（一）淡马锡公司简介
淡马锡控股有限公司（以下简称“淡马锡”）是新加坡财政部的全资国有控股公司。1974年成立之初，旗下35家公司（简称“淡联公司”）的业务仅限于本土，资产总计仅3.5亿新元。2004年10月，这家公司首次公布了2003年度的财务报表。2004年，淡马锡的营业额占新加坡GDP的13.5%，持有的股票市价占整个新加坡股票市场的47%。成立30多年来，淡马锡的年均净资产收益率超过18%，国家股东的年均分红率超过6.7%。淡马锡作为全资大型国有控股公司的经营业绩大大超过了同期私营企业。2005年10月12日，淡马锡再次公布了截至2005年另类论坛3月31日的账目，投资组合市值比2004年同期增加了15%。有人说，如果把新加坡比喻为亚洲经济皇冠的话，淡马锡控股则可称之为皇冠上最耀眼的明珠。淡马锡之所以能够高效率地运作国有资本，取得如此耀眼的成绩，关键在于其形成了一套独特的国企改革与国资管理的“淡马锡模式”。
1.一面 阿累董事会成员构成。淡马锡董事会由政府官员、下属企业领袖、民间人士三方面共同组成。政府官员来自不同部门，包括总统府、财政部、贸易发展司等；下属企业领袖则是业绩突出、声誉好的资深管理者；民间人士包括私营企业家学者及其他专业人士。这种安排较好地体现了政府、企业、民间三方面权利的均衡，三类成员在合作的同时相互制衡，实现了国家股东与董事会，实际上也就是国家控制与市场运作之间的制衡。一般有10名成员，董事会成员中除了1～2名执行董事之外，其余董事都是独立董事、外部董事。董事任期不超过三年，期满有资格被续聘。总裁不担任董事长职位，不是审核委员会成员，也不介入其自身的业绩评估和薪酬的决定。因此，淡马锡本身的公司治理制度在很大程度上保证了监督权和管理权的分离。同时，淡马锡的董事会成员和新加坡财政部部长也定期审查并访问淡联企业，以加强对这些公司的监管。所有公司除了向淡马锡呈交一年一度的财务报表以外，也定期汇报业务的发展情况。淡马锡主要是运用股东的权利来影响下属企业的业务和策略方针，绝不干涉下属企业日常运作和商业决策。官员董事这个体内部也存在相互的制衡。淡马锡现任董事会的官员包括总统府资政、财政部常务秘书等人。在新加坡宪政体制下，作为国家象征的总统超脱于总理领导的政府之外，所以总统代表一定程度上 可以克制政府的私立，而政府内部不同部门的代表也形成了部门利益的制衡关系，从而降低了官员董事实行集权专制的可能性。新加坡政府对于国有企业一向坚持能者居其位的用人原则，任命有能力的人，确保决策过程透明化。淡马锡董事会成员和总裁的任命有财政部部长牵头，各政府部长及专家组成的提名委员会推荐并须经民选总统同意。淡马锡管理层拥有一批面向全球招聘，熟悉不同行业投资环境的专家。此外，淡马锡也与外部专家维持良好的合作关系和进行广泛的交流。综合公司内外部专家的意见使淡马锡能有效监督和判断旗下公司的经营业绩。
2.董事会成员的激励约束机制。淡马锡的董事会成员以及总裁的任免须由总统批准，一旦批准便给予其充分信任，同时也赋予其相应的责任。除财务报表须定期报送财政部审阅之外，政府则只在关系淡马锡某个关联公司股份的并购和出售问题时参与企业的决策，不干涉企业的日常经营。在适当考虑政府产业政策的前提下，淡马锡以市场为导向，以盈利为经营目的，依绩效指标进行资本的运营。根据新加坡法律，如果淡马锡董事会认为政府指令不合理，有权予以驳回。其他的董事由淡马锡按照市场原则进行不同物质激励，为了割断与公司之间的利益关系，保证公正性和中立性，董事会中的官方成员不从淡马锡领取物质薪酬，为了激发这些官员董事的工作积极性，新加坡实行“经营优而升迁”的激励机制，
依据公司经营状况对委派的董事实行职务升降，其他的董事则一般按照市场原则进行物质激励。为了达到保值和增值的目的，董事会必须向总统负责并确保每次投资的交易价格符合其公平市场价值。未经总统批准，淡马锡的年度运营预算或计划中的投资项目不能动用过去的储备金。淡马锡董事长和总裁必须每半年向总统证明当前和以往储备金报表的正确性。淡马锡依照新加坡公司法和其他相关法律法规来操作。公司法规定公司在董事会的领导下经营其业务。董事会下设常务委员会、审核委员会及领导力发展和薪酬委员会三个专门委员会。淡马锡董事会为其管理层提供指导和方针。董事会决定各个委员会、总裁和管理层的授权范围，批准经审核过的年度报告。在总裁回避的情况下，董事会审核其业绩和360度评估报告。
二、淡马锡公司治理模式的启示
（一）对国企产权代表制度设计的启示
1.董事（长）不宜作产权代表。董事（长）不作产权代表，产权代表信息披露由董事会秘书来完成。董事（长）做产权代表存在双重角的矛盾性，还会破坏董事会的独立性，而且不利于落实决策责任、确保国有资产保值增值，因此董事（长）不宜做产权代表。董事
（长）应该按照《公司法》的规定对全体股东负责，维护全体股东的利益，如果全体股东的利益发展好、维护好了，那么国有股东的合理利益也就得到了实现。
2.外派监事可以作为产权代表人选。董事（长）不能做产权代表并不意味着公司中不需要代表国家利益的人，产权代表的主要职责应该是维护国有股东的合理利益，而不是特殊利益，这一职责完全可以由国家派出的监事来完成。这是由于监事的职责本身就是通过监督工作维护公司的利益，监事在正常行使监事职能的同时就完成了产权代表的工作，两种角之间不存在冲突。同时，由于监事的职责是对公司的董事和经理层进行监督，并不参与企业经营决策，因此，可以防止“一股独大”情况下国有股东侵犯其他股东利益问题的发生。
多功能写字台 3.外派监事做产权代表要与董事（长）之间形成制衡。侵占国有资产现象的发生一般是由于经营决策权力的滥用，将产权代表的职责赋予没有经营决策权的监事，可以形成对权利的制衡。当外派监事拥有了产权代表的身份，也就有了产权代表的权利和责任，从而可以对董事（长）行使监督职责而不必局限于行政级别高低。
（二）对国企治理制度完善的启示
1.增强董事会的独立性。健全董事会成员的构成，协调好外部董事与内部董事的比例，提高独立董事在董事会中的席位数，薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会应全部由独立董事构成。独立董事应该定期召开公司的管理层和其他非独立董事不参加的独立董事会会议。同时，建议总裁与董事长分设或者由董事会指定一名独立董事协调其他独立董事发挥主导作用。为了保证独立董事充分发挥作用，独立董事应享有一定的离职期权。这种期权应由中小投资者保护协会提议，股东大会投票决定。一方面激励独立董事积极行权；另一方面更要防止大股东和内部人对公司利益的掠夺。
望乡词2.建立科学合理的董事考评监督机制。一是对董事会的整体考评；二是对董事个人的考核。对董事会整体业绩考评的指标设置极为重要，如果设置不当有可能歪曲董事行为从而对公司产生不利影响。董事会工作的绩效体现为公司的经营成果和长远发展，通常应采用多指标的考核体系。董事会应当就董事履行职责的情况、绩效评价的结果及薪酬情况向股东大会报告，并予以披露。对董事个人的考评指标可以从工作效力、诚信勤勉、经验知识等方面加以规定，建立量化核算体系并保证至少每年进行一次，考核主要以董事在开董事会期间的参与与合作精神、提出的建设性意见和方案、保证董事会决策正确的努力等为内容。董事的收入应建立在对董事会整体考评的基础上，按照对董事个人考评的结果加以适
当调整。我国可以借鉴美国的考核评估方法，由非投资相关者专门针对董事会进行考核评估。
3.加强对董事的违规处罚力度。，强化董事的诚信意识。董事会和管理层的健康运作最终取决于个人和组织层面都能坚持诚信原则。在个人方面，要求每个人为人处世诚实、行事客观，具备专业化素质，把人情世故和专业责任分开。组织诚信要求董事会、管理层和所有员工言行一致，共同维护公司的荣誉，强化外部监督职能。与淡马锡模式相比，我国在这方面则具有鲜明的重制度规范，轻诚信建设的特点。而在制度建设方面，目前追究董事法律责任的规定较为零散，处罚的标准也不甚统一。
（三）对建立董事会成员团队意识的启示帝国神话
从淡马锡的董事会治理经验来看，董事的参与对公司的决策有着至关重要的作用。公司治理的焦点问题不是权力，而是如何产生有效的决策程序、方法和工具，只有采用有效的决策程序才能保证有效的决策。董事会必须在管理细节与公司的现实环境隔离这两个极端之间寻求一种平衡——建设董事会的参与文化。优秀董事会专注于战略性方向，而非日常策略。在我国大多数公司过分强调细节性，分散了董事会在更大、更重要的事情——哆来咪发唆电影产业格
局、新产品路线、行业趋势、整体财务结构等上的注意力。董事会通过参与、对话、共同智慧、集体决策，作出最佳判断。董事会实行参与式治理，参与就是治理，参与过程就是治理过程，治理蕴蓄于参与之中。治理并不是最后的评估审计，它是董事会与管理层之间的互动过程，共认的有效决策在参与的互动过程中产生，而不是在审查中产生。董事会的参与文化主要从以下几个方面进行：一是树立董事会的团队意识。树立团队意识需要淡化资本意志，确立董事会新的价值立场。从我国国企董事会目前的情况来看，董事会成员基于各自的利益驱动，互不信任，在核心价值观上达不成共识，不可避免地产生了许许多多“是”与“非”的问题，发生控制权的争夺。因此，董事会的变革一是需要完成董事成员价值立场的转变，不仅仅要从股东利益的角度出发，而更应该以企业各种利益相关者的长远利益为决策的出发点，对企业的发展负责。在相同的价值立场上，加强董事会成员之间的信任。二是明确董事成员的角。我国国企绝大多数董事不清楚自己的角与位置，不知道如何在董事会中发挥战略领导的作用，董事会要么以经理人对立面的形式出现，成为一个“挑剔者”，把目光盯在挑经营层的毛病上；要么就是“橡皮图章”，成为经营管理班子的附庸。这都是“董事会无效”的体现。从淡马锡的治理结构来看，董事会与经管层之间应该建立一种基于共同使命追求的共生共赢的关系，董事会应该是一个建设性的团队，要为决策提供有建设性有价值的观点和建议。
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