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关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的 法律意见书
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法律意见书
目 录
第一部分 引言 (3)
第二部分 正文 (5)
一、本次发行上市的批准和授权 (5)膈下游离气体
三、 本次发行上市的实质条件 (6)
四、发行人的设立 (11)
五、发行人的独立性 (11)
六、发起人和股东 (11)
七、发行人的股本及演变 (12)
八、发行人的业务 (12)
九、关联交易及同业竞争 (12)
十、发行人的主要财产 (13)
十一、发行人的重大债权债务 (14)
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (14)
十三、发行人章程的制定与修改 (14)
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (15)
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (15)
十六、发行人的税务 (15)
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 (16)
十八、发行人募股资金的运用 (16)
十九、发行人业务发展目标 (17)
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (17)
二十一、发行人招股说明书(意向书)法律风险的评价 (18)
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 (18)
二十三、结论意见 (18)
北京市君都律师事务所
关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：江苏常发制冷股份有限公司
君意字[2008]第013号
第一部分 引言
根据江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市君都律师事务所（以下简称“本所”）签订的《特聘专项法律顾问协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定出具本法律意见书。
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本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2．发行人保证已提供本所出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
3．本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
水仙茸勾茶4．本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核实查证，保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5．本所律师同意发行人部分或全部在招股意向书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他非发行人本次发行上市之目的。连辟公府不就
6．本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
7．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票与上市的条件和行为发表如下法律意见：
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
1．2008年5月25日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议。该次会议审议通过了关于召开2008年第一次临时股东大会的决议，并通过了提交该次股东大会审议的各项议案。
2．发行人于2008年6月10日召开了2008年第一次临时股东大会。该次会议通过了发行人申请首次向中国境内的社会公众公开发行不超过3,700万股（发行数额以中国证监会核定数额为准）人民币普通股股票及募集资金用途并决议授权董事会办理本次公开发行股票及上市有关事宜的决议，决议中包括了下列事项：（1）本次发行股票的种类和数量；（2）发行对象；（3）价格区间及定价方式；（4）募集资金用途；（5）发行前滚存利润的分配方案；（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。经审查，该次股东大会的召集、通知、召开、表决程序均符合现行法律、法规和《江苏常发制冷股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，该次股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。本次发行上市尚需中国证监会核准及深圳证券交易所的批准。
二、 发行人发行股票的主体资格
1．发行人系依法设立及合法存续的股份有限公司。
2．发行人自2002年12月11日成立以来，已持续经营3年以上。
3．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5．发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
6．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。青岛信报
7．截止本法律意见书签署之日，发行人不存在依据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，是依法有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人具有中国法律、法规及规范性文件规定的公开发行人民币普通股股票并上市的
主体资格；根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人依法有效存续，不存在终止的情形。发行人符合《证券法》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《股票条例》等相关法律法规和规范性文件，本所律师对发行人本次发行上市的条件进行了逐一核对：
（一）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股和上市的条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2．发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4．发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
5．发行人股本总额不少于人民币三千万元。
6．发行人拟向社会公众发行不超过3,700万股A股，不少于发行人发行完成后股本总额的25%。
（二）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的公司公开发行新股的条件
1．发行人系依法设立及合法存续的股份有限公司。
2．发行人自2002年12月11日成立以来，已持续经营3年以上。
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