一、单项选择题
1. 任何一个公司的发展基本上都会经历两个变化（ ）。
A.所有权和控制权
B.公司组织形式的变化
C.公司融资状况和组织形式的变化
D.股权结构分散化
2. 以下关于所有权和控制权的分离叙述不正确的是（ ）。
B.分散的小股东不愿意监督管理者
C.所有权和控制权的分离是现代公司的重要特征
D.有利于分散风险
3. 围绕着保护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有三种理解，但不包括（ ）。
紧箍咒口诀
A.利益相关者控制经营管理者论
B.控制经营管理者论
C.对经营者激励论
D.股东、董事和经理人关系论
4. 公司治理需要解决的第一问题是（ ）。
A.所有者和经营者之间的委托代理问题
B.所有者和经营者之间的控制问题
C.股东与经理人之间的激励关系问题
D.所有者和债权人之间的债务关系问题
5. 公司治理结构的全球趋同化趋势的基本原因是（ ）。
A.市场全球化
B.经济大发展
C.信息化的发展
D.竞争白热化
6. 不完全契约理论，是由格罗斯曼和哈特、哈特和莫尔等共同创立的。因而这一理论又被称为（ ）。
A.GHM模型
B.重叠代模型
C.非对称信息模型
D.银行挤兑模型
7. 关于产权的内涵，下列说法错误的是（ ）。
A.产权是通过社会强制实施的权利
B.产权与所有权在本质上是一样的
C.产权是两种平等权利之间的责权利关系
D.产权以某种经济物品为载体
8. 詹森公司治理理论的核心是代理关系和代理成本，其代理成本分为三类。以下不正确的是（ ）。
A.委托人的监督成本
B.代理人的保证成本
C.剩余损失
D.获得成本
9. 公司治理的理论基石是（ ）。
B.交易费用经济学理论
C.企业产权理论
D.企业激励理论
10. 布莱尔通过剖析三种公司治理观，对（ ）观点进行了批判。
A.利润至上
B.员工至上
C.债权人至上
D.股东利益至上
11. 公司A以少数股权参股B公司，且公司A在B公司的董事会中只有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间的讨价还价的结果，则我们称公司A为公司B的（ ）。 A.母公司
B.子公司
C.总公司
D.关联公司
12. 独立董事的独立资格中不包括（ ）。
A.独立董事没有股东背景
B.与公司没有直接利害关系
C.具有公司管理所需的知识
D.独立董事必须是法人
13. 甲公司与乙公司合并，组成新的丙公司，这一合并属于（ ）。
A.新设合并
B.吸收合并
C.兼并
D.收购
14. 根据《证券法》的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是（ ）。
A.增加注册资本的计划
B.股权结构的重大变化
C.财务总监发生变化
D.监事会总共5名监事，其中2名发生表动
15. 根据公司法的规定，上市公司独立董事最低比例为（ ）。
A.二分之一
B.三分之一
C.四分之一
D.五分之一
16. 公司设立监事会时，监事会成员人数最少为（ ）。
A.2人
B.3人
C.4人
D.5人
17. 下列不属于企业制度形态的有（ ）。
A.手工业作坊
B.个人业主制
C.合伙制
D.公司制
18. 在公司治理理论中，提出代理关系和代理成本的是（ ）。
A.布莱尔
B.梅耶
C.詹森
D.吴敬琏
19. 下列不属于恶意并购应变措施的是（ ）。
A.诉诸法律
B.减少注册资本
C.资产重组与债务重组
D.毒丸计划
20. 独立董事制度最早出现在（ ）。
A.中国
B.德国
C.日本
D.美国
21. 下列不属于股东会议的表决制度（ ）。
A.举手表决
B.投票表决
C.代理投票制
D.网络投票
22. 在对高层管理者的激励手段中，属于报酬激励机制的是（ ）。
A.股票期权
B.契约性控制权
C.声誉或荣誉激励机制
D.知识激励制度
23. 董事和高管的常用报酬激励机制是（ ）。
A.股票期权
B.定期进行高端人才培训
C.声誉激励机制
D.聘用与解雇激励机制
24. 甲公司董事会做出一项决议，部分股东认为该决议违反公司章程，想通过诉讼请求法院撤销董事会的决议。这些股东应当如何提起诉讼？（ ）。
A.以监事会名义起诉董事会
B.以股东会名义起诉公司
C.以公司名义起诉董事会
D.以股东名义起诉公司
两级圆柱齿轮减速器25. 下列不属于跨国公司治理问题的是（ ）。
A.缺乏适用于跨国公司治理的法律框架
B.国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易
C.对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制
D.跨国经营的文化适应
26. 普通股东会议每年召开的次数为（ ）。
A.1次
B.2次
C.3次
D.4次
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27. 下列不属于个人业主制企业特点的是（ ）。
A.创办手续简单
B.投资金额小
C.管理简单
D.经营风险较小
28. 股份公司的经理、副经理由（ ）。
A.股东大会选举产生
B.监事会任免
C.董事会任免
D.董事长任免
29. 有限责任公司设立的股东法定人数为（ ）。
A.50人以下
B.2人以上
C.2人以上50人以下
D.1人以上50人以下
30. 我国公司法规定，以下不受公司章程约束的有（ ）。
纯纳什均衡A.公司全体股东
B.公司的监事
C.公司独立董事
D.公司合作伙伴
31. 根据《公司法》规定，企业集团的母公司注册资本在（ ）万元人民币以上，并至少拥有（ ）家子公司。
A.1000，3
B.5000，5
C.5000，3
D.1000，5
32. 在信息披露制度中，信息透明度的核心不包括（ ）。
A.真实性
B.及时性
C.完整性
D.科学性
33. 董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（ ）。
A.1年
B.2年
C.3年
D.4年
34. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（ ）。
A.学习创新
B.激励约束
C.决策协调
D.信任机制
35. 有限公司的董事的任期由（ ）。
A.全体董事2/3以上多数决定
B.由监事会决定
C.由股东会决定
D.由公司章程规定
36. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式的是（ ）。
A.立宪董事会
B.咨询董事会
C.社团董事会
D.底限董事会
37. 证券市场的作用不包括（ ）。
A.融资机制
B.套期保值
C.价格机制
D.并购机制
38. 股份有限公司董事会成员人数为（ ）。
A.6-20人
B.5-19人
C.7-17人
D.8-20人
39. 在单层制董事会模式中，不包括的职能委员会是（ ）。
A.专门委员会
B.提名委员会
C.薪酬委员会
D.审计委员会
40. 股份有限公司发起人的人数为（ ）。
A.5人以上
B.最好1人
C.2人以上200人以下
D.7人以上
二、简答题
1. 简述网络治理的目标？
2. 信息披露的质量如何界定？
3. 简述德日公司治理模式的优越性？
4. 简述公司治理的意义？
5. 简述董事会的特征？
6. 简述监事会的特征？
7. 简述对高层管理者激励机制的主要内容？
8. 简述高层管理者的内部约束机制？
9. 简述企业职工参与公司治理的方式有哪些？
10. 论述公司治理机制设计的主要原则？
11. 简要说明公司治理评级模式类型？
12. 简述业主制、合伙制和公司制企业各自的特点？
13. 简述主银行制度对企业的相机治理主要体现在哪几个方面？
14. 简述法定表决制度与累积表决制度有何不同？
15. 简述家族控制主导型公司治理模式的特点？
16. 简述公司资本的三原则？
17. 简要说明公司的利益相关者的范围？
18. 简述企业并购行为以及二者的区别？
19. 母公司权利的滥用在现实生活中表现为哪些方面？
20. 什么是毒丸防御？
21. 简述证券市场有效性的表现？
22. 简述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别？
三、名词解释题
1. 投资者利益东莞三级地震
2. 网络治理
3. 表决权排除制度
4. 信息不对称
5. M＆A
6. 累积投票权
7. 公司治理边界
8. 用脚投票
9. 内部治理
10. 董事会
11. 关联交易
12. 员工持股计划
13. 公司治理
14. 内部人控制
15. 企业集团
16. 公司章程
17. 机构投资者
18. 股票期权
19. 主银行制度
20. 母公司
四、问答题
1. 论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。
2. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？
3. 什么是“内部人控制”？
4. 什么是内部治理？衡量公司内部治理成功与否的标准是什么？
5. 试述如何保护中小股东的权益，你有何好的建议？
6. 论述外部控制主导型公司治理模式的特点？
五、案例分析题
1. 巴林银行倒闭案透视
英国巴林银行成立于1762年，最初它是经营棉纱、木材、钻石和矿产的贸易公司，其后
逐渐拓展证券业务，至1800年成为英国政府债券的主要包销商，从此它在伦敦金融业占据了领导地位。它在倒闭前是英国最大投资银行之一，被视为英国银行界的泰斗。巴林银行主要从事投资银行业务和证券交易业务，投资银行业务集中在欧洲，证券交易业务主要集中在亚洲及南美。在其下属的17个证券公司中，以日本、中国香港、新加坡及菲律宾的业务为主。几年来，巴林银行在亚洲的业务取得了长足的进展，生机勃勃的亚洲新兴市场给它带来了巨大的生机和财源，其中新加坡的分支机构工作尤为出。负责期货交易的经理尼克.里森当时年仅28岁，因其工作成绩突出。不仅被委任为新加坡巴林期货有限公司的总经理而且权力极大，几乎不受什么监督。
里森的业务是“套利”，他从日本大阪和新加坡的股票交易所买卖在两地市场上市的日经225种股票指数的期货，利用两地不时出现的差价从中牟利。如果买进卖出是等量的，就没有多少风险。但是期货属于“衍生证券”，它的价值来源于股票、债券等有价证券。投资者在购买期货合同时只需按合同金额小的比例付一笔保证金，到合同期满后再按合同所定金额进行交割，由于签合同与交割时的价格是不一样的，于是就有合同增值与贬值的情况出现，于是也就有获利与赔本的情况出现。所以这类衍生交易有着巨大的利润诱惑，也有着巨大的风险压力。刚开始里森严格按照规定工作，1993年为公司赚了1400万美元他获得
100万美元奖金。
从1994年秋天开始，里森在上司和同行的称赞声中有些忘乎所以，一反常态地做起投机交易，而且胃口越来越大，一发不可收拾。而里森的上司及远在伦敦的总部却没有加强监督，反而给里森更大的权力。结果在1995年2月里森做的日本股票和利率期货交易大亏，估算有4亿英磅之巨。关键时刻里森一逃了之，巴林银行得之信息时已为时已晚，经过两天多的努力，仍回天无力，只得宣布破产。一家具有233年悠久历史的英国老字号银行，就这样毁于一旦。
请回答以下问题：
（1）从公司治理立场探究巴林银行倒闭的主要原因？
（2）请从巴林银行倒闭案例，谈谈公司治理模式以及如何完善公司治理？
2. 江苏琼花高科技股份有限公司（江苏琼花，002002）是中小企业板块首批上市企业之一，在《首次公开发行股票上市公告书》中没有如实披露有关委托理财事实，深交所对它进行了谴责，并指出：公司董事长于在青、董事兼总经理敖吟梅未能履行诚信勤勉义务，对违规行为负有直接责任。江苏琼花上市不到20天，便因信息披露违规而遭谴责，创下两市被公开谴责的最快纪录。据悉，经深交所查实，江苏琼花有以下事实未在2004年6月18
日刊登的《首次公开发行股票上市公告书》中如实披露：（1）2002年7月25日，公司将1500万元资金给德恒证券有限责任公司进行委托理财，该项委托理财于2004年8月4日到期；（2）2003年4月24日，公司将1000万元资金给恒信证券有限责任公司进行为期1年的委托理财，委托期届满时未收回资金；（3）2004年6月17日，公司将上述两项委托理财权益转给扬州德龙化工有限公司，后者向公司出具了代德恒证券有限责任公司和恒信证券有限责任公司偿付委托理财资金的承诺函。2004年7月1日，在有关媒体对江苏琼花国债投资风险提出质疑后，深交所向该公司发出了问询函。7月6日，约见了该公司董事长和董事会秘书。7月7日，约见了闽发证券保荐代表人，进一步了解并核实有关情况。7月9日，江苏琼花按深交所要求刊出《关于国债投资情况的公告》，同日深交所作出关于对江苏琼花及其董事长于在青、董事兼总经理敖吟梅予以公开谴责的决定。
根据上述材料，回答下列问题：
（1）该公司未如实披露的有关委托理财信息，是否属于内幕信息，为什么？
（2）强制性信息披露制度的主要内容与如何判断信息披露的质量？（
（3）谈谈你对内幕交易危害的理解以及如何防止内幕交易？
3. 1998年，中国企业界最大的争议是一个叫褚时健的企业家该不该判死刑。
褚时健是云南红塔烟草集团的董事长。红塔的前身是玉溪卷烟厂，早在1979年，这是云南省数千家默默无闻的小烟厂之一，固定资产1065.65万元，生产设备全部是三四十年代的水平。云南烟草冠绝全国，其中又以玉溪为“云烟之乡”，褚时健当上厂长后，狠抓质量和营销，创出“红塔山”、“阿诗玛”等品牌，他还大量收购优质烟田，最大的一片有2000亩。到上世纪80年代中期，玉溪厂已颇有名气，每年可上缴利税5亿元。
玉溪厂快速发展的时间是从1988年开始的，之前，中国所有的烟草价格都是计划控制的，这年7月，国家宣布对13种“名烟”放开价格，实行市场调节，13种名烟中，9种产自云南，储时健的玉溪卷烟厂就争取到了4种。这一年，在全国上缴利税最多的前10家企业中，云南玉溪卷烟厂名列第5，经济效益跃居全国轻工行业之首，褚时健被授予“全国劳动模范”和“五一劳动奖章”获得者。到1990年代中期，玉溪卷烟厂年创造的利税达200亿元以上，占到云南财政收入的60％，相当于400多个农业县的财政收入总和，稳坐中国烟草业第一把交椅，并跃升为世界第五大烟草企业。在1997年，“红塔山”的无形资产为353亿元，在中国所有品牌中位居榜首，在褚时健任职的17年间，红塔集团总计纳税800亿元。
1996年底，中央纪委信访室接到匿名举报，对褚时健展开调查。第二年6月，褚时健因贪污罪名被拘捕，他对检察院预审人员坦白罪行：“1995年7月份，新的总裁要来接任我，但
没有明确谁来接替。我想，新总裁接任之后，我就得把签字权交出去了。我也辛苦了一辈子，不能就这样交签字权，我得为自己的将来想想，不能白苦。所以我决定私分了300多万美元，还对身边的人说，够了！这辈子都吃不完了。”
褚时健对自己的贡献与收入之落差一直耿耿于怀。1990年，当选“全国优秀企业家”的他对记者抱怨说，“上级规定企业厂长可拿工人奖励的1－3倍，但实际上，我们厂的领导层一直只拿工人奖励的平均数。就我个人而言，十年前的工资是92元，奖金是当时全厂最高的6元，再加上其他的总共月收入才110元。十年后的今天，厂子搞好了，我现在月收入有480多元，加上一些奖项，总共可达到1000元。”到1995年前后，褚时健的年薪加上云南省对他的奖励为30万元，他算了一笔账，红塔每给国家创造14万元利税，他自己只拿到1元钱的回报。
据检察系统的侦察，褚时健贪污的金额为700万元左右，其数额巨大，按律难逃死罪。然而，此案见报后，在企业界和媒体掀起轩然大波，几乎所有的人都对褚时健报以同情，时值“国退民进”、产权改革的高潮期，人们均以为褚时健功勋卓著，其所得与贡献实在落差巨大，贪心大可原谅。有人据此总结出了一个“59岁现象”——其实被捕之际，褚时健的年纪为67岁，已属“超龄服役”——也就是，国有企业的当家人由于收入偏低，因此很可能造
成他们在退休前大捞一把的现象。“59岁现象”被认为是制度造成的陷阱。
根据上述材料，回答下列问题：
（1）褚时健为什么会出现“59”岁现象？
（2）“59岁现象”说明我国公司治理结构存在什么问题？
（3）我国的公司治理应该从中吸取哪些经验和教训？
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