保荐代表⼈考试知识点真题总结-持续督导
保荐代表⼈考试知识点真题总结-持续督导
（六）持续督导
上市公司董监⾼不能在控股东、实际控制⼈处担任出董事、监事以外的其他职务，⾸发管理办法2015年修订的时候已经删掉了。 现在只有《上市公司治理准则》第⼆⼗三条：
上市公司⼈员应独⽴于控股股东。上市公司的经理⼈员、财务负责⼈、营销负责⼈和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东⾼级管理⼈员兼任上市公司董事的，应保证有⾜够的时间和精⼒承担上市公司的⼯作。
《上市公司章程指引》第⼀百⼆⼗六条：
在公司控股股东、实际控制⼈单位担任除董事以外其他职务的⼈员，不得担任上市公司的⾼级管理⼈员。
总结现在的情况：就是上市公司的⾼级管理⼈员只能在控股股东、实际控制⼈出担任董事，其他职务都不可以。
2-买⼊股票的窗⼝期
序号董监⾼及其配偶不得买卖股票
股东实际控制⼈不得增持的情况上市公司⾃⾝不得回购不得实施股权激励（限制性股票和股票期权）（已修订）
制性股票，激励对象也不得⾏使权益
3 ⾃可能对本公司股票交
易价格产⽣重⼤影响的
重⼤事项发⽣之⽇或进
⼊决策程序之⽇，⾄依法
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庄荣昌披露后2个交易⽇内⾃可能对本公司股票交易价格产⽣重⼤影响的重⼤事项发⽣之⽇或在决策过程中，⾄依法披露后2个交易⽇内。⾃可能对本公司股票交易价格产⽣重⼤影响的重⼤事项发⽣之⽇或者在决策过程中，⾄依法披露后2个交易⽇内；
3-创业板持续督导期
持续督导期间汇总：
主板创业板来源
⾸发当年剩余，及后2
年当年剩余，及后3
年
保荐业务管理办
法
上市公司发⾏新股、可转换公司债券证券上市当年剩
余时间及其后1
个完整会计年度
证券上市当年剩
余时间及其后2
个完整会计年度
保荐业务管理办
法
上市公司收购⾃收购⼈公告上市公司收购报告书⾄
收购完成后12个⽉内
收购管理办法
重⼤资产重组⾃本次重⼤资产重组实施完毕之⽇
起，应当不少于⼀个会计年度资产重组管理办法
借壳⾃中国证监会核准本次重⼤资产重组
之⽇起，应当不少于3个会计年度。资产重组管理办法
恢复上市恢复上市当年剩余时间及其后的⼀个
完整会计年度
上市规则
重新上市重新上市当年剩余时间及期后的两个
完整会计年度
上市规则
上市公司所属⼦公司到上市财务顾问应当在所属企业到上市当年剩余时间及其后⼀个完整会计年
度，持续督导上市公司维持独⽴上市
地位
上市公司所属企
业到上市的
通知
变更保荐机构另⾏聘请的保荐机构应当完成原保荐
机构未完成的持续督导⼯作。
因原保荐机构被撤销保荐机构资格⽽
另⾏聘请保荐机构的，另⾏聘请的保
荐机构持续督导的时间不得少于1个
完整的会计年度。保荐业务管理办法
公众公司收购收购⼈公告收购报告书⾄收购⾏为完
成后12个⽉内
持续督导期间，上市公司出现下列情形之⼀的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：持续督导期届满，上市公司或相关当事⼈存在下列情况之⼀的，保荐⼈或财务顾问应继续履⾏持续督导义务，直⾄相关事项全部完成：
（1）上市公司在规范运作、公司治理、
内部控制等⽅⾯存在重⼤缺陷或者较
⼤风险的；
（1）募集资⾦未全部使⽤完毕；
（2）上市公司受到中国证监会⾏政处罚或者交易所公开谴责的；（2）可转债、可交换债、分离交易可转债的转股、换股、⾏权尚未完成的；
结果为D的；履⾏完毕；
（4）本所认定的其他情形（4）其他尚未完结的事项
持续督导期间应延长⾄相关相关违规⾏为应得到纠正、重⼤风险已经消除的，且不⼩于上述情形发⽣后当年剩保荐⼈或者财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期限届满⽽免除
3-股票解禁后的可售股数计算
监事持股解禁，600万，解禁期后卖了50万股，⼜增持了100万股，应该是650*25%
4-哪些重要事项需要披露
1监事会决议2董事会决议3想不起来4企业收到捐赠1000万
5-创业板董监⾼离职减持要求
关于进⼀步规范创业板上市公司董事、监事和⾼级管理⼈员买卖本公司股票⾏为的通知（创业板适⽤）--2010-11-4
3、上市公司董事、监事和⾼级管理⼈员在⾸次公开发⾏股票上市之⽇起六个⽉内申报离职的，⾃申报离职之⽇起⼗⼋个⽉内不得转让其直接持有的本公司股份；在⾸次公开发⾏股票上市之⽇起第七个⽉⾄第⼗⼆个⽉之间申报离职的，⾃申报离职之⽇起⼗⼆个⽉内不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进⾏权益分派等导致其董事、监事和⾼级管理⼈员直接持有本公司股份发⽣变化的，仍应遵守上述规定。
六、⾃上市公司向本所申报董事、监事和⾼级管理⼈员离职信息之⽇起，离职⼈员所持股份将按本通知规定予以锁定。
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⾃离职⼈员的离职信息申报之⽇起六个⽉内，离职⼈员增持本公司股份也将予以锁定。6-并购超过50%后再增加1%
上市公司收购管理办法，并购超过30%和50%后，采⽤集中竞价⽅式，每累计增持股份达到上市公司已发⾏股份1%的，应在事实发⽣当⽇通知上市公司，由上市公司在次⼀交易⽇进⾏公告。持股50%以
上的，采⽤集中竞价⽅式，每累计增持股份达到上市公司已发⾏股份2%的，在事实发⽣当⽇和上市公司发布相关公告的当⽇，不得再⾏增持股份。
并购超过30%后，每12个⽉增持不超过2%的情况，增持股份的锁定期为6个⽉。
7-业绩快报快报与实际偏差多少⽐例导致道歉情形
，需要说明和道歉的，选项有10% 20 30 40 50
生产技术《上市规则》：若财务指标和业绩快报差异幅度达到20%以上的，上市公司应当在披露定期报告的同时，以董事会公告的形式进⾏致歉，并说明差异内容及其原因，对公司内部责任⼈的认定情况。
8-上市公司分红，三年30%计算题
上市公司最近三年累计以现⾦⽅式进⾏分红的不少于最近三年实现的年均可分配利润（最近三年归属于母公司股东所有的净利润）的30%。
9-15%股份成为实控⼈，信息披露
60%股份继续交易所增持
简式权益变动报告书，加收购⼈之间的股权结构关系图
10-评级机构跟踪评级时间
每年还是每半年
11-分拆上市
12-监⾼持股的锁定以及六个⽉内卖出⼜买⼊的例外规定
承销后⾼于5%的，卖出时间不受限制。
13-监事持股解禁
600万，解禁期后卖了50万股，⼜增持了100万股，应该是650*25%，当年才增持吗，基数600-50=550吧？
当年⼆级市场增持的6个⽉后可以解禁，按照题⽬的条件当年内已经满6个⽉了。
14-对外担保
最后⼀个选项是董事会必要时可以让对⽅反担保
15-重要事项披露时点
董事会决议⽇、监事会决议⽇、任⼀⾼管知晓⽇等
16-对外担保⾦额需股东⼤会特别决议通过的
上市公司的下列事项中，需股东⼤会以特别决议通过的是：
A，公司在⼀年内的担保⾦额超过公司最近⼀期经审计总资产的30%；（《公司法》第⼀百⼆⼗⼀条，上市公司在⼀年内购买、出售或者担保⾦额超过公司总资产30%的，应当由股东⼤会做出决议，并经出席会议股东的三分之⼆表决通过。）
B，公司的对外担保总额，达到或查过最近⼀期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。（⽐较接近的⼀句话是，上市公司及其控股公司的对外担保总额，超过上市公司最近⼀期经审计净资产50%以后提供的任何担保，必须经股东⼤会审议通过，⽽没有说必须三分之⼆通过，⽽且计算的依据是净资产，⽽不是总资产，《上市规则》）
选相B毫⽆依据，为误导选项。
17-⾮标审计意见对利润分配的影响
《公开发⾏证券的公司信息披露编报规则第14号——⾮标准⽆保留审计意见及其涉及事项的处理》
第⼗条如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产⽣影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配⽅案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再⾏分配；
如果注册会计师出具了⽆法表⽰意见的审计报告，上市公司当年不得进⾏利润分配。
18-上市公司股东⼤会中征集股东投票权的主体
《上市公司治理准则》第⼗条规定，上市公司董事会、独⽴董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东⼤会上的投票权。投票权征集应采取⽆偿的⽅式进⾏，并应向被征集⼈充分披露信息。
19-上市公司3季报包含的报表范围
上年12⽉的资产负债表；930的资产负债表；
1-9⽉的利润表，7-9⽉利润表
1-9⽉的现⾦流量表
20-上市公司重⼤事项公告的范围（深市主板）
11.11.4 上市公司出现下列情形之⼀的，应当及时向本所报告并披露：
（⼀）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、和等，其中公司章程发⽣变更的，还应
peek当将新的公司章程在本所指定⽹站上披露；
（⼆）经营⽅针和经营范围发⽣重⼤变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发⾏新股或者其他再融资⽅案；
（五）中国证监会发⾏审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发⾏新股或者其他再融资申请、重⼤资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制⼈持股情况或者控制公司的情况发⽣或者拟发⽣较⼤变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独⽴董事），或者三分之⼀以上的监事提出辞职或者发⽣变动；
21-征集投票权和独⽴董事的提名权的主体
董事会、独⽴董事和股东可以征集投票权；
上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发⾏股份1％以上的股东可以提出独⽴董事候选⼈
22-董事会和股东⼤会可以出席和列席的⼈员
公司召开股东⼤会，董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他⾼级管理⼈员应当列席会议。
董事会召开时，公司经理、董事会应当列席会议，监事可以列席会议。
23-股东⼤会以特别决议通过的事项机械设计手册第五版
增加、减少注册资本；
公司的合并、分⽴、解散和清算；
本章程的修改；
公司⼀年内购买出售重⼤资产或对外担保的⾦额超过最近⼀期经审计总资产的30%；
股权激励计划；股份回购；重⼤资产重组
24-上市公司关联⽅图表
豫公网安备41160202000603
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