全国股转公司新闻发言人就《终止挂牌实施细则》发布实施答记者问 文章属性
∙【公布机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司,全国中小企业股份转让系统有限责任公司,全国中小企业股份转让系统有限责任公司 abei
∙【公布日期】2021.05.28
∙【分 类】问答
正文
全国股转公司新闻发言人就《终止挂牌实施细则》发布实施答记者问
1. 请介绍一下制定《终止挂牌实施细则》的主要考虑。
答：建立常态化、市场化的退出机制，是全国股转公司落实全面深化新三板改革、加强基
础制度建设的重要内容，是坚持“建制度、不干预、零容忍”政策方针，着力提高挂牌公司质量、加强投资者保护的重要措施。一方面，全国股转公司坚持开放包容的理念，尊重挂牌公司基于其意思自治作出的终止挂牌决定，在依法履行相关决策程序和信息披露义务、充分保护投资者合法权益的基础上，全国股转公司允许其主动申请股票终止挂牌；另一方面，为健全市场自净功能，实现市场优胜劣汰，对于信息披露不可信或拒不履行信息披露义务、公司治理存在重大缺陷、丧失持续经营能力和存在重大违法违规行为的挂牌公司，全国股转公司须依法强制终止其股票挂牌。此外，对于股东人数超过200人的终止挂牌公司，考虑其仍属于非上市公众公司，根据中国证监会《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》要求，需为其提供股份转让和信息披露渠道。 基于以上考虑，在借鉴上市公司退市制度改革有益经验基础上，全国股转公司充分总结近几年终止挂牌工作的实践经验，制定了《终止挂牌实施细则》，形成了标准明确、程序透明、契合新三板市场特点的终止挂牌制度。
2. 全国股转公司前期就《终止挂牌实施细则》向社会公开征求意见，请介绍一下征求意见及规则调整情况。
答：终止挂牌制度是新三板市场的基础性制度，市场关注度较高。本次征求意见中，挂牌公司、投资者、主办券商、律师事务所、区域性股权市场和新闻媒体等各类主体均提出了意见建议。总体来看，市场各方对征求意见稿给予了积极评价，认为相关规则出台有利于健全新三板市场退出机制，构建能进能出、优胜劣汰的市场生态，提高挂牌公司质量。同时，市场各方也对主动终止挂牌、强制终止挂牌和终止挂牌后续安排有关方面提出了具体意见和建议。全国股转公司对市场主体提出的意见建议进行了认真分析研究，将合理可行的内容充分吸收采纳。主要包括以下几个方面：
一是明确IPO或转板上市公司豁免提供异议股东保护措施的具体时点。有市场主体对于征求意见稿第八条“挂牌公司应制定合理的异议股东保护措施……到境内证券交易所上市的除外”存在疑问，建议明确此类情形下可豁免提供异议股东保护措施的具体时点。为促进多层次资本市场的互联互通，《终止挂牌实施细则》采纳市场意见，将时点明确为“已获同意到境内证券交易所上市”。
二是完善撤回终止挂牌的相关规定。我司业务指南中对撤回终止挂牌的条件和程序作了具体规定，但《终止挂牌实施细则》缺少相应规定。《终止挂牌实施细则》采纳市场意见，在第十四条中补充了相关内容。
r51>人才培养规格
复杂网络理论及其应用 三是进一步明确在专区中代为办理信息披露及相关业务的证券公司职责。《终止挂牌实施细则》对专区中证券公司的职责作了明确规定，区别于挂牌期间的主办券商，专区中证券公司不承担持续督导职责。为消除市场疑虑，《终止挂牌实施细则》进一步明确，专区中证券公司的职责在于代为办理200人终止挂牌公司在专区中的信息披露及相关业务，并按照《公众公司办法》相关规定向中国证监会和全国股转公司报告200人终止挂牌公司的重大事项，核查或协助核查指定事项。
3. 挂牌公司主动终止挂牌须履行哪些程序？
答：挂牌公司主动终止挂牌程序已较为成熟，《终止挂牌实施细则》对此作了进一步明确。首先，挂牌公司应当召开董事会审议终止挂牌事项，终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。挂牌公司应当制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排，并同拟终止挂牌的临时公告一并审议披露，已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。其次，挂牌公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，此前因筹划重大事项或重大资产重组已处于停牌状态的，
应当及时复牌，复牌时间不得少于五个交易日。再次，挂牌公司应当召开股东大会审议终止挂牌事项，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中，精选层公司和股东人数超过200人的创新层、基础层公司应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露。最后，挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的一个月内全国股转公司提交主动终止挂牌申请，主办券商应当同时提交持续督导专项意见。全国股转公司对申请材料进行确认，作出是否同意终止挂牌的决定。须特别说明的是，对于异议股东保护措施不合理且拒不改正等不符合主动终止挂牌条件的公司，全国股转公司将驳回其主动终止挂牌申请。
aphidici4. 挂牌公司触发哪些条件将被强制终止挂牌？
答：新三板市场准入无盈利能力和公众性要求，重点关注信息披露、公司治理、持续经营能力及合法合规性要求。按照退出与准入逻辑一致的原则，在现行未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导的情形基础上，《终止挂牌实施细则》新增四大类十二种强制终止挂牌情形，坚决出清劣质公司，健全市场自净功能。一是信息披露不可信，包括连续两年财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见、半数以上董事对公司年报或半
年报不保真等；二是丧失持续经营能力，包括连续三年期末净资产为负、被主办券商出具不具备持续经营能力的专项意见且在规定期限内未能恢复、被依法强制解散、宣告破产等；三是公司治理存在重大缺陷，包括因股东大会无法形成有效决议、失去信息披露联系渠道等，被主办券商出具公司治理机制不健全或信息披露存在重大缺陷的专项意见且在规定期限内未能恢复；四是存在重大违法违规行为，包括欺诈发行、欺诈挂牌、非法发行、信息披露重大违法和涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全领域的重大违法行为等。
5. 请介绍一下终止挂牌过程中的投资者保护安排。
答：全国股转公司高度重视终止挂牌过程中的投资者保护工作，根据主动终止挂牌和强制终止挂牌的特点设置了差异化的制度安排，充分保护投资者合法权益。在主动终止挂牌过程中，挂牌公司须制定合理的异议股东保护措施并经董事会和股东大会审议通过，主办券商须就异议股东保护措施的合理性发表明确意见。要求精选层公司及股东人数超过200人的创新层、基础层公司股东大会审议终止挂牌事项时，提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。在强制终止挂牌过程中，要求挂牌公司充分揭示风险，在
触发相关强制终止挂牌情形时及时披露风险提示公告，并在之后每十个交易日披露一次，内容包括可能被终止挂牌的情形、影响因素、采取的措施、公司的等，直至相关情形消除或全国股转公司作出终止挂牌决定；同时，借鉴上市公司退市整理期的有益经验，对强制终止挂牌公司设置10个交易日的整理期，充分保障投资者退出机会。
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