深圳证券交易所关于对深圳市零七股份有限公司及相关当事人给予处分的公告 文章属性
∙【制定机关】深圳证券交易所
∙【公布日期】2016.05.11
∙【文 号】
∙【施行日期】2016.05.11
∙【效力等级】行业规定
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∙【时效性】现行有效
∙【主题分类】证券
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关于对深圳市零七股份有限公司及相关当事人给予处分的公告
经查明，深圳市零七股份有限公司（已更名为深圳市全新好股份有限公司，以下简称“零七股份”或“公司”）存在以下违规行为：
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一、未按规定披露2014年度内部控制审计报告 根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会〔2012〕30号）的规定，自2014年年报开始，主板上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，在披露年度报告的同时披露董事会出具的内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告。但是，零七股份未能在披露其2014年年报的同时披露其内部控制审计报告。
二、未按规定披露相关重大借款事项
（一）2014年5月5日，零七股份与王梅春、佟建亮、王坚签订《借款合同》（编号：J20140505）。合同约定，零七股份向王梅春、佟建亮、王坚借款人民币2800万元，借款期限30天，约定借款费用126万元。零七股份原实际控制人、时任董事长练卫飞对上述借
款本金、利息、逾期利息、担保服务费、违约金、诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用承担连带责任保证担保，签订借款合同的同时，零七股份和练卫飞出具了《承诺书》和《借据》。《借款合同》指定零七股份光大银行账户和深圳市大中非投资有限公司（以下简称“大中非投资”）中信银行账户为收款账户。 （二）2014年5月6日，零七股份与王梅春、佟建亮签订《借款合同》（编号：J20140506）。合同约定，零七股份向王梅春、佟建亮、王坚借款人民币3000万元，借款期限45天，约定借款费用225万元。练卫飞对上述借款本金、利息、逾期利息、担保服务费、违约金、诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用承担连带责任保证担保，签订借款合同的同时，零七股份和练卫飞出具了《承诺书》和《借据》。《借款合同》指定零七股份光大银行账户和大中非投资中信银行账户为收款账户。
（三）2014年5月9日，零七股份与王梅春、佟建亮签订《借款合同》（编号：J20140509）。合同约定，零七股份向王梅春、佟建亮、王坚借款人民币1500万元，借款期限25天，约定借款费用82.5万元。练卫飞对上述借款本金、利息、逾期利息、担保服务费、违约金、诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用承担连带责任保证担保，签订
借款合同的同时，零七股份和练卫飞出具了《承诺书》和《借据》。《借款合同》指定大中非投资中信银行账户为收款账户。
上述借款本金合计约7300万元，占零七股份2013年经审计总资产的21.04%；涉及财务费用约433.5万元，占零七股份2013年经审计归属母公司股东的净利润的绝对值的18.63%，零七股份应当及时履行临时信息披露义务，但其未能按规定披露该等重大借款事项。
三、前期信息披露存在虚假记载、误导性陈述
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2015〕91号）显示，大中非投资在前述借款发生期间内受练卫飞实际控制。而根据零七股份于2015年3月12日披露的《关于与深圳市大中非投资有限公司资金往来的公告》，其中明确显示：“2014年，公司与非关联方大中非投资因历史关系的原因及双方互相支持解决临时资金困难的需求，双方存在临时资金往来，公司财务部门对相关业务在‘其他应收款’科目中进行核算”。同时，零七股份在历次回复本所关于其与大中非投资资金往来相关问题的问询中，均声称与大中非投资不存在关联关系。因此，零七股份2015年3月12日披露的关于其与大中非投资资金往来的信息存在虚假记载及误导性陈述情形。
四、未按规定及时披露重大诉讼事项
卢新 （一）2012年1月15日、2月16日，零七股份控股子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）与天津市宏远钛铁有限公司（以下简称“宏远钛铁”）签订《工矿产品购销合同》（合同编号：GZTZ-2012-Ti-0115、GZTZ-2012-Ti-0216）。依据合同约定，宏远钛铁于2012年1月4日至2月27日支付广众投资合计3000万元定金，但广众投资未能按照合同约定向宏远钛铁供货。
2013年1月15日、1月16日，天津鑫宇隆矿产品有限公司（以下简称“天津鑫宇隆”）与广众投资签订《工矿产品购销合同》（合同编号：GZXYL-2013-Ti-0115、GZXYL-2013-Ti-0116）。
2013年1月22日，宏远钛铁向广众投资出具委托书，明确宏远钛铁对外采购钛铁业务由天津鑫宇隆负责，并将其支付给广众投资的定金合计2262.74万元转为天津鑫宇隆。当日，宏远钛铁、天津鑫宇隆、广众投资三方签订《合同定金转让确认书》，确认广众投资与宏远钛铁签订GZTZ-2012 -Ti-0115号《工矿产品购销合同》结余定金1000万元转为GZXYL-2013-Ti-0115《工矿产品购销合同》的定金，GZTZ-2012-Ti-0216号《工矿产品购销合同》
结余定金1262.74万元转为GZXYL-2013-Ti-0116号《工矿产品购销合同》的定金，广众投资与宏远钛铁签订的GZTZ-2012-Ti-0115、GZTZ-2012-Ti-0216号《工矿产品购销合同》终止执行。
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2013年1月16日，天津鑫宇隆与广众投资签订一份《补充协议》约定，若2014年3月底广众投资仍未发货，则双方解除合同，广众投资除双倍退还天津鑫宇隆定金外，还需按退还金额同期银行贷款利率上浮20%计算2年（730天）利息给天津鑫宇隆作为资金占用补偿。
2013年1月17日，练卫飞与天津鑫宇隆签订《保证合同》，承诺为广众投资在上述两个《工矿产品购销合同》和《补充协议》中的义务承担连带保证责任，保证范围为广众投资违约后应承担的2262.74万元定金的双倍返还义务、逾期赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
2014年11月17日，天津鑫宇隆因广众投资未履行供货义务，练卫飞未履行担保责任，向天津市高级人民法院提起诉讼并采取诉前保全的措施，请求判令广众投资双倍返还定金4525.48万元，并自2012年4月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率上浮20%支付资金占用赔偿金951.98万元，判令练卫飞对上述债务承担连带清偿责任。天津市
高级人民法院受理此案，案号为（2014）津高民二初字第63号，并向广众投资送达了起诉状、应诉通知书等法律文书，广众投资于2014年12月3日签收上述法律文书。
（二）天津鑫宇隆称于2014年4月9日支付广众投资货款1425.99万元，2014年7月18日广众投资返还天津鑫宇隆425.99万元，剩余1000万元欠款转为借款，同时天津鑫宇隆与广众投资、练卫飞签订还款协议书，约定由广众投资在2014年8月20 日前归还该笔款项，并由练卫飞承担保证责任。天津鑫宇隆因广众投资一直未归还该笔款项，练卫飞亦未承担保证责任，于2014年11月17日向天津市第二中级人民法院提起诉讼并采取诉前保全的措施，要求广众投资返还1000万元借款本金，并按中国人民银行同期贷款利率的四倍支付利息147.33万元。天津市第二中级人民法院受理此案，案号为（2014）二中民二初字第606号。广众投资于2014年12月23日向天津市第二中级人民法院提出管辖异议。
上述重大诉讼金额合计约6624.79万元，占公司2013年经审计净资产19.09%，应当及时履行信息披露义务，但是零七股份直至2015年2月16日，因广众投资相关银行账户和资金被查封冻结，发布《关于公司子公司银行账户被查封的核查情况公告》，才披露了上述诉讼事项。
五、未按规定及时披露对外提供财务资助事项
2015年1月5日，零七股份通过全资子公司深圳市广博投资有限公司向深圳市恒大供应链有限公司（以下简称“恒大供应链”）、深圳市摩尔泰贸易有限公司（以下简称“摩尔泰”）分别提供周转资金4720万元、2000万元，合计占公司2014年经审计净资产的18.93%，构成对外提供财务资助行为，但未履行相应的审批程序，同时也未履行相应的临时信息披露义务。直至2015年11月24日，零七股份发布的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2015-113）中才披露上述对外财务资助事项。
零七股份原实际控制人、时任董事长练卫飞存在以下违规行为：
1．练卫飞及其控制的广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）分别于2015年4月21日、5月6日、5月7日、5月27日，陆续与深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）、冯彪签订《股票代持协议》、《合作框架协议书》、《合作框架协议书》的《补充协议》、《关于深圳市零七股份有限公司借壳重组及融资合作协议书》等协议，约定练卫飞、广州博融通过大宗交易系统将不少于2800万股公司股票转让给东方财智，并由东方财智代为持有以及相关后续处置分配等内容；2015年6月30日，练卫飞与东
方财智签订《深圳市源亨信投资有限公司股权转让合同》，约定将深圳市源亨信投资有限公司（以下简称“源亨信”）100%股权转让给东方财智，由于源亨信直接持有广州博融97.22%股权，而广州博融持有公司15.17%股权，因此，该股权转让合同的签署可能涉及零七股份实际控制权的变化。
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