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摘要：大随着经济的发展和企业并购的不断增加，合并商誉成为了会计界争论较多的问题之一。本文从影响合并对价的因素角度，通过案例进行分析，以此说明关联方关系不能用购买法，而应该采用权益结合法，不应该确认合并商誉，并总结出企业合并中存在的问题。
关键词：企业合并 商誉 合并商誉 换股合并
▲▲一、引言 science direct
对于企业商誉的确认问题有其特殊性，因为商誉的确认与否与参与合并企业间的合并类型即属于同一控制下的合并还是非同一控制下的合并密切相关，对于企业来讲参与合并的两个企业是否属于同一控制下很难判断，这涉及到关联方关系的判断问题，而企业的关联方关系
认定问题，我国会计准则与国际会计准则存在差异。我国会计准则认为同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。国际会计准则第24号（IAS24）于2003年取消了同受国家控制的企业间不需作为关联方披露的豁免规定，即同受国家控制的企业也应作为关联方予以披露。虽然国际会计准则理事会于2009年又修订了IAS24，降低了对同受国家控制而不存在其他关联方关系企业的披露要求。但在实务中，很多企业的合并虽然形式上属于仅仅同受国家控制，但交易过程中政府又对其插手，很多甚至完全由政府操控。对于这类企业间的合并，是否属于关联方关系，合并类型又该如何判断，是我们需要研究的问题，这也直接关系到合并商誉的确认问题。
2010年东方航空公司合并上海航空公司，是企业间合并的典型例子。2010年1月28日，东航以换股的方式完成吸收合并上航的全部股份，在会计处理方面，东航将本次合并看作非同一控制下的企业合并，因此采用了购买法，在上海航空净负债为负十亿多情况下，确认商誉85亿之多。东航和上航都是国有企业，二者是否仅仅是同受国家控制而不属于关联方关系，在合并过程中政府是否有参与，假如政府参与合并，那么将其归类为非同一控制下的合并是否合理，进而确认85亿的商誉是否合理是一个值得深思的问题。
（一）东方航空与上海航空合并商誉分析
本文将从上海航空的企业整体价值以及合并对价的形成过程的角度来验证合并商誉的影响因素，并分析合并对价的合理性。具体将从上航企业整体价值、换股比例的确定、合并成本的确定三个角度分析。
1.上航企业整体价值分析
企业作为一个整体的价值要远远大于其各项可辨认净资产公允价值之和。这是由企业是一个有机系统决定的，根据系统论的观点，企业作为一个有机整体所创造出的价值要远远大于各项资产单独作用时所创造的价值。即使一个关于不善处于亏损境地的企业其整体的价值也要高于各项资产的价值之和。
张鲁新 本案中，被合并企业上海航空在合并前从经营成果来看，2007年度、2008年度以及2009年上半年扣除非经常性损益的净利润均为负值，分别为负4.7亿、负11.6亿、负6.7亿，成为上市ST公司，并面临被摘牌的危险，因此可以看出，合并时上航为连续三年的亏损企业，盈利能力很差。从财务状况来看，在购买日，上航资产总额公允价值为144.9亿，
而负债总额为161.7亿，股东权益仅仅为负16.7亿，在净资产为负的情况下，东航合并上航的合并成本公允价值却高达68.7亿。东航的合并成本与上航的净资产差距如此悬殊，并不完全是空穴来风。上航作为一个有着近三十年历史，曾经被上海市人民政府确定为95家第一批进行现代企业制度综合配套改革试点单位之一，并被上海市人民政府列为重点扶持的54家大型企业集团之一，目前仍然是我国航空业界知名度较高的航空公司，虽然其近几年盈利状况急剧下滑，甚至到净资产为负境地，其作为一个有机整体所发挥的作用仍然要远远大于其各项资产公允价值之和的。
2.双方换股比例分析
由于股票价格会受到很多与企业自身价值无关的资本市场因素的影响，因此，合并对价和合并商誉也就不可避免地受到资本市场因素的影响。东航采用换股的方式吸收合并上航。股票交换比例以双方的A股股票在定价基准日前20个交易日的二级市场价格为基础确定，东方航空在定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价为5.28元/股；上海航空在定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价为5.50元/股。在此基础上，双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时给予上海航空股东约25%的风险溢价，
红统一图库 彩图2018由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1：1.3，即每1股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份。
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东方航空的换股价格相比其A股停牌前1个交易日至前180个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在-0.94%～7.10%之间；上海航空的换股价格相比其股票停牌前1个交易日至前180个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在-6.62%～13.40%之间。从这一角度来看东方航空和上海航空的换股价格均位于定价基准日前一段时间内其股票价格区间的合理位置，基本上代表了在合并前这段时间双方股票的市场价值，从这个角度来看合并对价的制定对合并双方股东是公允合理的。但也有不合理的地方。
分析东方航空作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，即给予上海航空股东约25%的风险溢价，对于25%这一数字的确定合理性与不合理性分析如下：东航与上航合并考虑了市场类似案例的平均经验，因此给予上海航空股东25%的风险溢价，其合理性在于体现了符合市场化的定价方法，给予风险溢价保护了上航股东的合法权益。不合理性在于没有考虑东航与上航自身的实际情况，而是以市场均值简单代替。如果每个合并的风险溢价都不考虑本企业的实际情况而简单的用其他公司合并的平均值来代替，那么这一数字最终将
失去意义。笔者认为，考虑到合并时航空业正处于国际金融危机的萧条时期，合并风险相对较大，因此应该提高对上航股东的风险补偿，提高风险溢价率。
3.东航合并成本及合并商誉分析 虽然东航与上航的换股比例是以双方的股票价值为基础确定的，但是东航在进行会计记账时其合并成本并没有以换股价格乘以股票发行数来计算，东航共发行1，694，838，860股A股股票给上航股东，以换股价格5.28元/股计算，合并对价应该为89.49亿元，而东航2010年上半年年报所公布的合并成本的公允价值为68.7亿。由于我国资本市场不完善，不以股票价格作为合并成本的计算基数是正确的。但在东航半年报中也没有对其使用的合并成本是如何计算得出的做出明确解释。
在东航的会计处理中，因为合并成本为68.7亿元，在合并日上航净资产的公允价值为负16.78亿元，以此倒挤出合并商誉85亿元。这验证了目前会计制度下的合并商誉仅仅为平衡会计账簿的一个科目的观点。即使本案例属于非同一控制下的合并，应该采用购买法处理，问题在于计算合并商誉的两个数值东航的合并成本与上航在购买日各项资产、负债的公允价值之和都是错误的，以此为基数计算的商誉其意义何在。
专项审计
市场条件下的合并一般有四种动机，分别为谋求管理上的协同效应动机、迅速进入一个新行业实行多元化经营动机、利用被合并企业税收优惠政策动机、巩固优势地位提高竞争能力动机。在这些动机下，合并后会产生协同效应，创造合并商誉。如果合并并不是出于这些动机，则很难产生合并商誉。对于国有企业来讲，如果是政府出于其他政府性目标而强行促成合并，一方面，合并本身很难产生协同效应，即使能够产生一部分，合并确认的数值与合并后将来可能产生的出入会比较大；另一方面，由于政府参与其中，合并双方实际是关联方关系，属于同一控制下企业合并，应该采用权益结合法，不确认商誉。笔者下面首先按照市场条件下的五种合并动机对东航合并上航的案例一一分析，如果不属于其中任何一种，再对其真正动机进行揭示。
（一）案例是否为市场条件下自愿合并？
如果东航合并上航属于市场条件下企业合并的动机之一，那么本案例采用购买法，确认合并商誉是合理的，而如果市场条件下的合并动机全部被排除，那么就要进一步研究其真正的动机是什么，采用购买法是否合理还有待继续研究。
1.迅速进入某一新的行业，实行多元化经营动机。东航和上航两家公司同是航空运输业，
主营业务情况相似。因此可以排除东航为了迅速进入一个新的行业，实行多元化经营，以降低经营风险的动机。
2.利用被合并企业的税收优惠政策动机。对于本案例，我们可以断定东航合并上航并不是出于节省所得税支出的目的，原因有两个方面：一方面，上航的确有亏损，可以用东航的利润补亏，但问题是东航并不是一个盈利很大的企业，甚至在2008年度也发生了亏损，因此上航的亏损对于同处亏损境地的东航来说，在所得税的优惠上没有任何意义。另一方面，东航由于2008年度的亏损已经被ST，如果再连续亏损两年就有被迫退市的风险，因此东航此时最需要的是如何增加利润而不是减少利润。所以，东航合并上航是出于税收优惠的动机也可以排除。
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