边界效应编者按：深交所根据业务办理实践，收集整理市场各⽅咨询的常见问题，根据当前法律法规规则的相关规定形成解答，⽅便市场主体参考使⽤。 1. 哪些情形下可以申请办理上市公司股份协议转让？
答：根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂⾏规则》（以下简称《暂⾏规则》）第三条、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》（以下简称《办理指引》）第六条，具有以下情形之⼀的，可以向本所提交协议转让办理申请：
（1）转让股份数量不低于上市公司境内外发⾏股份总数5%的协议转让；
（2）因⾃然⼈、法⼈或其他主体对公司持股50%以上，或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同⼀控制⼈所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；
（3）与上市公司收购相关的协议转让；
（4）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；
（5）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。
涉及⾏政划转上市公司股份、收回股权分置改⾰中的垫付股份等情形的，申请⼈可以⽐照本指引向本所提出确认申请。
此外，根据《暂⾏规则》《办理指引》和《关于通过协议转让⽅式进⾏股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（以下简称《违约处置通知》）第三点规定，符合以下条件的股票质押回购违约处置协议转让，可以向本所提交办理申请：
（1）拟转让股票为股票质押式回购交易初始交易或者合并管理的补充质押股票，且拟转让股票质押登记已满12个⽉；
（2）提交协议转让申请时，该笔交易出质⼈为对应上市公司持股2%以上的股东；
（3）不存在《办理指引》规定的不予受理情形。
除上述情形外的申请，本所不予受理。
2. 如何办理因司法扣划、继承、捐赠、依法进⾏的财产分割、法⼈资格丧失、私募资产管理等涉及的上市公司股份过户？
答：按照中国证券登记结算有限责任公司《证券登记规则》第⼗六条、《证券⾮交易过户业务实施细则（适⽤继承、捐赠等情形）》第三条等规定办理，不需要向本所提交申请。
3. 哪些情况属于“因⾃然⼈、法⼈或其他主体对公司持股50%以上，或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同⼀控制⼈所控制的协议转让”的受理情形？中兴u720
答：因⾃然⼈、法⼈或其他主体对公司持股50%以上，或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同⼀控制⼈所控制的协议转让，主要包括以下3种情形：
情景1：A（⾃然⼈、法⼈或其他主体）持有B公司50%以上股权，构成A实际控制B公司，则A与B公司之间可协议转让低于5%的上市公司股份。
情景2：C（⾃然⼈、法⼈或其他主体）对D公司、E公司均持有50%以上股权，构成D公司、E公司同受C所控制，则D 公司与E公司之间可协议转让低于5%的上市公司股份。
如属于前述情景之⼀，需要提供⼯商登记资料，证明转让双⽅的股权控制关系。
情景3：根据中国证监会有关规定，转让双⽅存在实际控制关系或者均受同⼀控制⼈所控制。
4. 限售股是否可以通过协议转让予以转让？
答：根据《办理指引》第⼋条，⼀般情况下，办理协议转让的股份须为⽆限售流通股，但在符合《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.6条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.3.4条、《〈上
市公司收购管理办法〉第六⼗⼆条及〈上市公司重⼤资产重组管理办法〉第四⼗三条有关限制股份转让的适⽤意见－－证券期货法律适⽤意见第4号》、《上市公司收购管理办法》第74条等规定的情况下，可以协议转让限售股。
5. 处于质押状态的股份是否必须解除质押才能前来本所办理股份协议转让？
答：不是。根据《办理指引》第九条，拟转让股份处于质押状态的，有两种处理⽅式：⼀是先解除质押，再前来本所提交申请；⼆是先不解除质押，来本所提交申请时需提交质权⼈同意函。
6. 公司董事、监事、⾼级管理⼈员⾃公司股票上市交易之⽇起⼀年内或者在其离职后半年内，能否通过协议转让的⽅式转让其所持有的本公司股份？
答：不能。根据《公司法》第⼀百四⼗⼀条的规定，公司董事、监事、⾼级管理⼈员⾃公司股票上市交易之⽇起⼀年内或者在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在前述期间内，也不能通过协议转让⽅式转让其所持有的本公司股份。
7. 国有股东转让或者受让上市公司股份，有哪些需要特别关注事项？
答：申请办理股份协议转让合规性确认涉及国有主体所持股份的，需要按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华⼈民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令
正交试验第36号）及相关规定履⾏程序、提供国有资产管理相关规定要求的⽂件。
8. 办理股票质押回购违约处置协议转让，准备材料上有哪些需要注意的事项？
答：办理股票质押回购违约处置协议转让，根据《违约处置通知》第六点，在材料上，除需要准备⼀般协议转让办理材料，还需要准备《违约处置通知》规定的材料，包括转让双⽅及质权⼈签署的三⽅协议、三⽅承诺函、证券公司出具的有关说明和承诺（即《违约处置（协议转让）报告》）等。
9. 什么情况下需要提供股份转让价款⽀付凭证？
答：根据《上市公司国有股权监督管理办法》第⼆⼗七条和第三⼗⼆条规定，在“国有股东所持上市公司股份⾮公开征集转让”、“国有股东所持上市公司股份⾮公开协议转让”情形下，需要分别提交“全部转让价款⽀付凭证”、“全部转让价款⽀付凭证（包括⾮货币资产的交割凭证）”。
10. 上市公司股份协议转让价格有何要求？
答：根据《办理指引》第⼗条，上市公司股份协议转让应当以协议签署⽇的前⼀交易⽇转让股份⼆级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限⽐照⼤宗交易的规定执⾏，法律、⾏政法规、部门规章、规范性⽂件及本所业务规则等另有规定的除外。
因此，除法律、⾏政法规、部门规章、规范性⽂件及本所业务规则等另有规定外，上市公司股份协议转让价格应不得低于协议签署⽇前⼀交易⽇公司股票收盘价的90%（ST和*ST等被实施特别处理的，转让价格不低于协议签署⽇前⼀交易⽇公司股票收盘价的95%）。
根据《违约处置通知》第四点，办理股票质押回购违约处置协议转让的，转让价格不得低于转让协议签署⽇前⼀交易⽇股票收盘价格的70%。
转让双⽅就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署⽇的前⼀交易⽇转让股份⼆级市场收盘价为定价基准。
11. 提交的股份查询信息单有哪些需要注意事项？
自制有源音箱11. 提交的股份查询信息单有哪些需要注意事项？
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答：根据《办理指引》第⼗四条，转让⽅应当于向本所提交转让申请当⽇，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请打印证券查询信息单。证券查询信息单包含2张，持有信息单与冻结信息单。
转让⽅也可通过“中国结算营业厅”等渠道获取证券查询信息单电⼦凭证。
12. 涉及信息披露的，提交的公告有哪些注意事项？
答：根据《暂⾏规则》第⼗⼀条和《办理指引》第⼗四条，本次协议转让涉及信息披露的，申请⼈需要提供本次股份转让的公告，包括提⽰性公告、简式权益变动报告书、详式权益变动报告书等。
13. 上市公司股份协议转让合规性确认业务的办理需要多长时间？
答：根据《暂⾏规则》第⼋条，本所对转让申请材料进⾏形式审核，⾃受理股份转让确认申请后的3个交易⽇内做出是否予以确认的决定。需要补充⽂件的，补充⽂件的时间不计算在审核时限内。
14. 确认意见书的有效期有多长？
答：根据《办理指引》第⼗五条，本所出具的确认意见书有效期为六个⽉，逾期作废。申请⼈未在确认意见书有效期届满前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理过户登记的，应当重新提交申请。
15. 申请股份协议转让合规性确认的收费标准是多少？
答：根据《办理指引》第⼗⼋条和本所《关于调整部分证券品种收费标准的通知》，股份转让双⽅应当按照本所关于股票竞价交易的收费标准，即按成交⾦额的0.0487‰（A股、B股）缴纳经⼿费；对于每笔转让的单个出让⽅和受让⽅，经⼿费的上限均为⼗万元⼈民币。
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