关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导期间跟踪报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对天源迪科2009年度规范运作、信守承诺及信息披露等情况进行了跟踪，具体情况如下：
一、天源迪科执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况 最近两年内，公司股权结构未发生任何变化，股权结构一直维持比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人。
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公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，建立了股东大会、董事会、监事会、经理分权制衡为特征的、较为健全有效的公司治理结构。 持续督导期间，本保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料、查阅公司审计报告并于相关人员访谈，认为天源迪科及控股子公司均按照有关法律法规及内部制度的要求规范运作，公司关联方未占用公司资源。
内蒙古地勘十院二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规并结合自身特点，制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循。在组织架构方面，公司各部门分工明确、权责明晰、高效协作。对于公司的
日常管理，公司制定了议事规则并规定了各项业务的工作程序，同时制订了内部审计制度，监督、控制各项工作的执行。公司制定了较为完善的财务管理制度，严格规定了各项财务工作的流程，保障了财务工作正常、有序的进行。过渡时期
持续督导期间，公司的生产经营能够严格执行相关内控制度，有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。
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本保荐机构认为，公司的内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，在持续督导期间运行良好，公司的内控制度能够在生产经营过程中发挥促进、监督和制约作用。
三、公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况
（一）制度制定情况
1、《公司章程》对规范关联交易的制度安排
《公司章程》第三十七条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》第三十九条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程》第七十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由出席股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。
《公司章程》第七十七条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
2、《关联交易公允决策制度》对规范关联交易的制度安排
《关联交易公允决策制度》第四条规定，公司拟进行关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细说明。
《关联交易公允决策制度》就关联交易决策权限作出规定：
（一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项关联交易必须经股东大会批准后实施；
（二）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元（不含3000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的，由公司董事会作出决议批准；
（三）董事长：公司与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易，由董事长决定批准。
（四）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，由此产生的费用由公司承担。
3、《独立董事工作制度》对规范关联交易的制度安排
公司《独立董事工作制度》第十四条规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具备公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）在董事会对公司的关联交易进行表决时，独立董事应就关联交易的内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见。
（二）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（三）董事会作出重大的投资决策时，独立董事应就投资项目的合理性和可行性、预期收益、投资风险等独立发表意见。
（四）独立董事对董事会的行为是否符合法律法规和有关政策的规定，以及是否确保所有股东的利益等进行监督。
（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（六）向董事会提请召开临时股东大会；
（七）提议召开董事会；
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构。对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（九）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司《独立董事工作制度》第十五条规定，除本制度另有规定外，独立董事行使职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司《独立董事工作制度》第十八条规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。
公司《独立董事工作制度》第十九条规定，独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（二）2009年度关联交易情况
除支付的关键管理人员报酬外，2009年度公司未发生其他关联交易。
（三）保荐机构意见
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本保荐机构认为，天源迪科为保障关联交易的公允、合规制订了较为完善的制度，且有关制度执行情况良好。公司已按照相关法律法规及内部制度履行了必要的审批及信息披露程序。
四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
（一）募集资金专户存储情况
天源迪科本次募集资金总额为人民币81,000万元，实际募集资金净额为人民币75,391.05万元，超出原募集计划49,377.05万元。
天源迪科已在招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行、深圳发展银行股份有限公司总行营业部、杭州银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、交通银行股份有限公司深圳科技园支行开立募集资金专用账户。天源迪科已与本保荐机构及六家开户银行签署《募集资金三方监管协议》，上述专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
日本是亚洲之光（二）募集资金投资项目实施情况
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