关于北京银信长远科技股份有限公司
致：北京银信长远科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”，对于发行人前身北京银信长远科技有限公司的相关描述，以下简称“银信有限”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已根据有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，于2010年7月29日出具了《北京市金杜律
师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市金杜律师事务所为北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2010年9月17日下发的101352号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，于2010年11月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；鉴于中国证监会于2010年11月30日向发行人提出了口头反馈意见（以下简称“反馈意见”），现金杜根据反馈意见的要求及发行人提供的有关事实材料，对发行人本次发行并上市相关情况进行了补充核查验证，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。
金杜仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1.发行人已经提供了金杜为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。高饶事件
2.发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次发行上市所制作的《北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、2009年9月8日，股东曾丹将其持有银信有限人民币50万元出资平价转让给詹立雄。请发行人补充披露曾丹平价转让股权的具体原因，请保荐机构和律师核查并发表意见。
经核查，2009年9月，银信有限股东曾丹将其持有银信有限人民币50万元出资额转让给詹立雄，转让价格为人民币50万元。此次股权转让前，詹立雄持股51%、曾丹持股49%。
经2009年9月的两次股权变更后，银信有限的股权结构为：
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詹立雄直接持有银信有限出资人民币466万元，占银信有限注册资本的37.28%，同时詹立雄持有银信
投资58.75%的股权，银信投资持有银信有限出资人民币160万元，占银信有限注册资本的12.80%；詹立雄持有厦门金利95.20%的股权，厦门金利持有银信有限出资人民币100万元，占银信有限注册资本的8.00%。詹立雄直接和间接控制银信有限出资726万元，占银信有限注册资本的58.08%。
根据发行人、詹立雄及曾丹的说明，此次股权转让的目的是为加强公司实际控制人詹立雄的控股地位，经过双方友好协商，曾丹自愿平价转让其持有银信有限的50万出资给詹立雄。此次股权转让以原出资额定价，经双方协商确定，为转让双方的真实意思表示。
电子杂志根据上述，金杜认为，2009年9月，发行人股东曾丹将其持有银信有限人民
币50万元出资平价转让给詹立雄主要原因为加强公司实际控制人詹立雄的控股地位，是经过双方友好协商确定的，为双方当事人的真实意思表示。
二、请发行人补充披露公司高级技术顾问牛新庄近五年简历，并说明其现任职单位是否对员工兼职作了相关规定，请律师对其担任银信科技高级技术顾问是否存在潜在纠纷发表意见。
经金杜核查，牛新庄自2002年底至2008年底，担任银信有限及发行人的外聘高级技术顾问，在此期间，还曾担任中信银行、中国建设银行数据中心建设顾问，牛新庄未与中信银行、中国建设银行签署任何劳动协议、劳务协议或其他协议。
根据牛新庄与中国民生银行股份有限公司于2009年2月24日签订的《劳动合同书》，牛新庄于2009年2月24日起受聘于中国民生银行股份有限公司，在科技研发部任职；《劳动合同书》中未对雇员兼职事宜进行任何明确约定。
根据上述，金杜认为，牛新庄任职于中国民生银行股份有限公司发生于牛新庄停止担任发行人高级技术顾问之后，且在牛新庄同时担任银信有限及发行人、中信银行、中国建设银行顾问的期间，中信银行、中国建设银行未禁止牛新庄在其他机构担任职务或设置任何限制或要求，因此，牛新庄担任银信科技高级技术顾问不存在纠纷。
三、请发行人说明本次募投项目人员投入情况及设备投入的必要性。请保荐机构，律师核查并发表意见。
就本次募投项目投入情况，发行人说明如下：
“（1）本次募投项目人员投入情况
①募投项目“IT运维服务体系建设项目”其中一项重要建设内容是对现有的服务网络进行升级改造，并新建天津、石家庄、深圳、重庆等10多个城市的服务网络，建立起北京总部、区域中心和主要城市办事处的三级客户服务网络；具体项目服务网络建设规划明细如下：
目前公司技术人员67人，本次募投项目新增技术人员69人，与服务网络规模扩建的比例相匹配。
②募投项目“IT运维管理系列软件研发项目”的研发人员投入如下：
作为发行人公司重点发展方向之一，通过募投项目“IT运维管理系列软件研发项目”公司将增加对IT基础设施管理软件业务的投入，目前研发人员22人，此次募投项目新增人数66人。
颠黑倒白（2）本次募投项目研发设备投入的必要性
过去由于资金限制，公司没有足够实力进行大规模固定资产的投入。公司软件开发项目的开发和测试环境不完善，有限的软硬件设备等资源未能有效地支持系统的、复杂的、周期较长的软件产品化开发过程。目前发行人的研发平台比较薄弱，有的设备只能在研发、测试、演示之间相互串用。作为一家从事IT服务和软件开发的公司，拥有自己的稳定完善的研发环境，能够切实保证公司技术研发的效率和质量，实现公司长久发展。
募投项目“IT运维服务体系建设项目”拟配备多类型设备以作实验设备之用，实验设备的种类、品牌、数量的多少将决定IT基础设施运维技术掌握利用的质量和效率，此外募投项目中计划技术人员数量会有较大增长，这将使得研发设备不足的矛盾更加突出。基于这方面原因，募投项目中有较大规模采购研发设备的计划。
另外，募投项目“IT运维管理系列软件研发项目”中IT运维软件产品的研发必须配备一个完善的研发环境，要建立各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间件平台，并模拟出实际的使用环境来对软件产品进行测试和检验。这种研发环境的建设必然要占用较大规模的研发设备投资。
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本次募投项目与同行业上市公司募投项目新增研究设备与研究人员人数配比分析如下表：
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