42⼤项！创业板IPO审核关注要点汇总（建议收藏）
创业板定位情况
披露要求：发⾏⼈是否在招股说明书中结合⾏业情况（包括所属⾏业的特点和发展趋势）充分披露发⾏⼈⾃⾝的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。 核查要求：保荐⼈是否就发⾏⼈符合创业板定位进⾏专业判断，并出具专项说明。
1-2发⾏⼈所处⾏业是否属于“负⾯清单”所列⾏业
披露要求：如是，发⾏⼈是否属于与互联⽹、⼤数据、云计算、⾃动化、⼈⼯智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业。
核查要求：如是，保荐⼈应当对该发⾏⼈与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进⾏尽职调查，做出专业判断，并在发⾏保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。
注：什么是“负⾯清单”所列⾏业？《深圳证券交易所创业板企业发⾏上市申报及推荐暂⾏规定》第4条所
列原则上不⽀持在创业板上市的⾏业：（⼀）农林牧渔业；（⼆）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）⿊⾊⾦属冶炼和压延加⼯业；（六）电⼒、热⼒、燃⽓及⽔⽣产和供应业；（七）建筑业；（⼋）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（⼗）⾦融业；（⼗⼀）房地产业；（⼗⼆）居民服务、修理和其他服务业。
2-1历次股权变动
2-1-1发⾏⼈整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损 披露要求：如是，发⾏⼈应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准⽇未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除；整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利⽔平变动的匹配关系，对未来盈利能⼒的影响；整体变更的具体⽅案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭⽰相关风险。 核查要求：保荐⼈及发⾏⼈律师应当核查如下事项，并发表明确意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规；改制中是否存在侵害债权⼈合法权益情形，是否与债权⼈存在纠纷；是否已完成⼯商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。
2-1-2设⽴时是否存在发⾏⼈股东以⾮货币财产出资
披露要求：如是，发⾏⼈应在招股说明书中披露公司的设⽴情况，如存在发⾏⼈股东以⾮货币财产出资的，出资财产相关评估作价程序，权属转移⼿续办理情况。
核查要求：保荐⼈及发⾏⼈律师应当核查如下事项，并发表明确意见：（1）发起⼈是否合法拥有⽤于出资财产的产权，产权关系是否清晰；以知识产权出资的，是否存在职务发明创造的情形；以⾼新技术成果出资⼊股的，是否有相关管理部门出具的⾼新技术成果认定书；
（2）发起⼈出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三⽅权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者⾏使受到限制的情形，出资财产是否存在重⼤权属瑕疵或者重⼤法律风险；是否履⾏了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移⼿续是否已经办理完毕。
2-1-3发⾏⼈设⽴以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理等事项
披露要求：如是，发⾏⼈应在招股说明书中根据有关主管部门对股份设置的批复⽂件披露相应的股东名称、持股数量、
披露要求：如是，发⾏⼈应在招股说明书中根据有关主管部门对股份设置的批复⽂件披露相应的股东名称、持股数量、持股⽐例。涉及国有股的，应在国有股东之后标注“SS”（State-ownedShareholder
的缩写），披露前述标识的依据及标识的含义。
核查要求：保荐⼈及发⾏⼈律师应当核查股权变动⾏为是否依法履⾏国有资产管理或者外商投资管理的相关程序，并发表明确意见。如涉及集体资产管理等事项的，⽐照前款核查。
2-1-4发⾏⼈设⽴以来是否存在⼯会及职⼯持股会持股或者⾃然⼈股东⼈数较多情形
披露要求：如是，属于⼯会或职⼯持股会间接持有实际控制⼈控制的各级主体之外主体股权情形的，发⾏⼈应在招股说明书中披露相关事项；
属于⼯会或职⼯持股会持有发⾏⼈⼦公司股权情形的，发⾏⼈应在招股说明书中披露相关事项，并披露保荐⼈、发⾏⼈律师关于相关情形不构成发⾏⼈重⼤违法违规的结论性意见。发⾏⼈控股股东或实际控制⼈存在职⼯持股会或⼯会持股情形的，应当予以清理。
核查要求：保荐⼈及发⾏⼈律师应当按照《创业板股票⾸次公开发⾏上市审核问答》问题11的相关规定进⾏核查，并发表明确意见。
对于历史沿⾰涉及较多⾃然⼈股东的发⾏⼈，保荐⼈、发⾏⼈律师应当核查历史上⾃然⼈股东⼊股、退股（含⼯会、职⼯持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履⾏了相应程序，⼊股或股权转让协议、款项收付凭证、⼯商登记资料等法律⽂件是否齐备，并抽取⼀定⽐例的股东进⾏访谈，就
相关⾃然⼈股东股权变动的真实性、所履⾏程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。
2-1-5发⾏⼈设⽴以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
披露要求：如存在，发⾏⼈应在招股说明书中披露相关事项的具体情况，已采取的整改或者补救措施，相关纠纷的解决情况，以及保荐⼈、发⾏⼈律师关于相关瑕疵是否已得到弥补，是否仍存在纠纷或者被处罚风险，是否会构成⾸发法律障碍等事项的结论性意见。
核查要求：保荐⼈及发⾏⼈律师应当核查如下事项，并发表明确意见：
（1）如发⾏⼈历史上存在出资瑕疵，应当对出资瑕疵事项的影响及发⾏⼈或相关股东是否因出资瑕疵受到过⾏政处罚、是否构成重⼤违法⾏为及本次发⾏的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进⾏核查并发表明确意见，并应当在申报前采取补救措施；
（2）对于发⾏⼈是国有企业、集体企业改制⽽来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，如改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的，应取得有权部门关于改制程序合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。
国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐⼈、发⾏⼈律师应结合当时有效的法律法规等，
发现与创造分析说明有关改制⾏为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履⾏的程序是否合法以及对发⾏⼈的影响等。
2-1-6发⾏⼈申报时是否存在已解除或正在执⾏的对赌协议
披露要求：如是，发⾏⼈应在招股说明书中充分披露正在执⾏的对赌协议具体内容（如未在申报前解除的原因，对赌协议的解除是否含有效⼒恢复条款等）、对发⾏⼈可能存在的影响等，是否符合《创业板股票⾸次公开发⾏上市审核问答》第13条规定的条件，就已解除或正在执⾏的对赌协议对发⾏⼈可能存在的影响进⾏风险提⽰，并披露保荐⼈、发⾏⼈律师结论性意见。
红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，发⾏⼈应当在招股说明书中披露优先股的⼊股和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况，转股对发⾏⼈股本结构、公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和承诺等，并进⾏充分风险提⽰。
核查要求：保荐⼈及发⾏⼈律师应当就已解除或正在执⾏的对赌协议具体内容、对赌协议的解除是否含有效⼒恢复条款，是否满⾜《创业板股票⾸次公开发⾏上市审核问答》第13条规定的条件，对发⾏⼈可能存在的影响进⾏核查，并发表明确意见。
红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，保荐⼈、发⾏⼈律师及申报会计师应当对优先股投资⼈
⼊股的背景及相关权利约定进⾏核查，并就转股安排和转股前后股东权利的变化，转股对发⾏⼈的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。
2-2股东情况
2-2-1发⾏⼈历史沿⾰中是否存在股份代持等情形mepg
披露要求：如是，发⾏⼈应当真实、准确、完整地披露股东信息，发⾏⼈历史沿⾰中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
2-2-2发⾏⼈是否出具股东信息披露专项承诺
披露要求：发⾏⼈应当出具《关于XX公司股东信息披露专项承诺》（以下简称《专项承诺》）说明发⾏⼈股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（1）法律法规规定禁⽌持股的主体直接或间接持有发⾏⼈股份；
（2）本次发⾏的中介机构或其负责⼈、⾼级管理⼈员、经办⼈员直接或间接持有发⾏⼈股份；（3）以发⾏⼈股权进⾏不当利益输送。
核查要求：保荐⼈及发⾏⼈律师应分别出具《XX保荐⼈关于XX公司股东信息披露专项核查报告》《XX律师事务所关于XX公司股东信息披露专项核查报告》（以下统称《专项核查报告》）。
《专项核查报告》应当对发⾏⼈是否存在股份代持、股东适格性、⼊股价格异常、突击⼊股等事项进⾏核查。保荐⼈及发⾏⼈律师发表核查意见不能简单以相关机构或者个⼈承诺作为依据，应当全⾯深⼊核查包括但不限于股东⼊股协议、交易对价、资⾦来源、⽀付⽅式等客观证据，保证所出具的⽂件真实、准确、完整。
【过渡期安排】对于2021年2⽉5⽇前已申报受理的在审项⽬，发⾏⼈和中介机构应当补充披露股东相关信息并进⾏核查，提交《专项承诺》《专项核查报告》。
2-2-3发⾏⼈是否存在申报前1年新增股东的情形
披露要求：如是，发⾏⼈应在招股说明书中披露最近⼀年发⾏⼈新增股东的基本情况、⼊股原因、⼊股价格及定价依据，新股东与发⾏⼈其他股东、董事、监事、⾼级管理⼈员是否存在关联关系，新股东与本次发⾏的中介机构及其负责⼈、⾼级管理⼈员、经办⼈员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
如新股东为法⼈，应披露其股权结构及实际控制⼈；如为⾃然⼈，应披露其基本信息；如为合伙企业，
应披露合伙企业的基本情况及普通合伙⼈及其实际控制⼈、有限合伙⼈的基本信息。最近⼀个会计年度截⽌⽇后增资扩股引⼊新股东的，申报前须增加⼀期审计。
新增股东应当承诺所持新增股份⾃取得之⽇起36个⽉内不能转让。在申报前6个⽉内从控股股东或实际控制⼈处受让的股份，应⽐照控股股东或实际控制⼈所持股份进⾏锁定。控股股东和实际控制⼈的亲属所持股份应⽐照该股东本⼈进⾏锁定。
【过渡期安排】对于2021年2⽉5⽇前已申报受理的项⽬不适⽤“新增股东应当承诺所持股份⾃取得之⽇起36个⽉内不能转让”的规定。
对于此类项⽬仍遵照《创业板股票⾸次公开发⾏上市审核问答》第12问的要求处理，即“申报前6个⽉内进⾏增资扩股的，新增股份的持有⼈应当承诺：新增股份⾃发⾏⼈完成增资扩股⼯商变更登记⼿续之⽇起锁定3年。在申报前6个⽉内从控股股东或实际控制⼈处受让的股份，应⽐照控股股东或实际控制⼈所持股份进⾏锁定”。
【过渡期安排】对于2021年2⽉5⽇前已申报受理的项⽬不适⽤“新增股东应当承诺所持股份⾃取得之⽇起36个⽉内不能转让”的规定。对于此类项⽬仍遵照《创业板股票⾸次公开发⾏上市审核问答》第12问的要求处理，即“申报前6个⽉内进⾏增资扩股的，新增股份的持有⼈应当承诺：新增股份⾃发⾏⼈完成增资扩股⼯商变更登记⼿续之⽇起锁定3年。
在申报前6个⽉内从控股股东或实际控制⼈处受让的股份，应⽐照控股股东或实际控制⼈所持股份进⾏锁定”。高强钢
核查要求：保荐⼈及发⾏⼈律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发⾏⼈新股东的基本情况、产⽣新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双⽅真实意思表⽰，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发⾏⼈其他股东、董事、监事、⾼级管理⼈员、本次发⾏中介机构及其负责⼈、⾼级管理⼈员、经办⼈员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
新增股东中存在股权代持或者⼊股价格异常的，依照审核要点2-2-1及2-2-4处理。
2-2-4发⾏⼈股东⼊股价格是否异常
披露要求：如是，该股东为⾃然⼈的或者该股东穿透后最终持有⼈为⾃然⼈的，发⾏⼈应当说明该⾃然⼈股东的基本情况。
审查要求：如是，保荐⼈及发⾏⼈律师应按照《监管规则适⽤指引—关于申请⾸发上市企业股东信息披露》《关于创业板落实⾸发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》相关要求对发⾏⼈披露的股东信息进⾏核查、说明。
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发⾏⼈的⾃然⼈股东（发⾏⼈股东的股权架构为两层以上且为⽆实际经营业务的公司或有限合伙企业的，保荐⼈及发⾏⼈律师应当对该股东层层穿透核查到最终持有⼈）⼊股交易价格明显异常的，保荐⼈、发⾏⼈律师应当核查该股东基本情况、⼊股背景等信息，说明是否存在股权代持、法律法规规定禁⽌持股的主体直接或间接持有发⾏⼈股份、本次发⾏的中介机构或其负责⼈、⾼级管理⼈员、经办⼈员直接或间接持有发⾏⼈股份、以发⾏⼈股权进⾏不当利益输送等情形。
【过渡期安排】对于2021年2⽉5⽇前已申报受理的在审项⽬，发⾏⼈和中介机构应当补充披露股东相关信息并进⾏核查，提交《专项承诺》《专项核查报告》。
2-2-5发⾏⼈申报时是否存在私募基⾦股东
披露要求：如是，发⾏⼈应在招股说明书中披露相关股东基本情况，是否已按规定完成基⾦备案⼿续。
审查要求：保荐⼈及发⾏⼈律师应当核查相关股东是否依法设⽴并有效存续，是否已纳⼊国家⾦融监管部门有效监管，并已按照规定履⾏审批、备案或报告程序，其管理⼈是否已依法注册登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。
阴离子2-2-6发⾏⼈申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基⾦、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
披露要求：如是，发⾏⼈应当按照⾸发信息披露准则的要求对“三类股东”进⾏信息披露，并披露保荐⼈、发⾏⼈律师关于“三类股东”的核查结论性意见。
审查要求：保荐⼈及发⾏⼈律师应当按照《创业板股票⾸次公开发⾏上市审核问答》问题14的要求核查如下事项，并发表明确意见：公司控股股东、实际控制⼈、第⼀⼤股东是否属于“三类股东”；
“三类股东”依法设⽴并有效存续，已纳⼊国家⾦融监管部门有效监管，并已按照规定履⾏审批、备案或报告程序，其管理⼈也已依法注册登记；
通过协议转让、特定事项协议转让和⼤宗交易⽅式形成的“三类股东”，控股股东、实际控制⼈、发⾏⼈董事、监事、⾼级管理⼈员及其近亲属，本次发⾏的中介机构及其负责⼈、⾼级管理⼈员、经办⼈员是否直接或间接在该等三类股东中持有权益；
“三类股东”是否已作出合理安排，可以确保符合现⾏锁定期和减持规则的要求。
2-2-7发⾏⼈是否披露穿透计算的股东⼈数
审查要求：如超过200⼈，保荐⼈及发⾏⼈律师应当按照《⾮上市公众公司监管指引第4号—股东⼈数超过200⼈的未上市股份有限公司申请⾏政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发⾏⼈是否依法设⽴并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未
经批准擅⾃公开发⾏或变相公开发⾏股票的情况，并发表明确意见。
表明确意见。
2-2-8发⾏⼈是否存在申报后新增股东
披露要求：如是，发⾏⼈原则上应撤回申请，但符合《创业板股票⾸次公开发⾏上市审核问答》问题12规定条件的除外。发⾏⼈申报后产⽣新股东且符合上述要求⽆需重新申报的，应⽐照申报前1年新增股东的核查和信息披露要求处理。
审查要求：保荐⼈及发⾏⼈律师应⽐照申报前1年新增股东的核查要求处理，还应对股权转让事项是否造成发⾏⼈实际控制⼈变更，是否对发⾏⼈股权结构的稳定性和持续经营能⼒造成不利影响进⾏核查并发表明确意见。
2-2-9发⾏⼈股东是否存在证监会系统离职⼈员
审查要求：保荐⼈及发⾏⼈律师依据《监管规则适⽤指引—关于申请⾸发上市企业股东信息披露》等规则对股东信息进⾏核查时，应当关注是否涉及离职⼈员⼊股的情况，并出具专项说明。
保荐⼈及发⾏⼈律师应全⾯核查离职⼈员⼊股情况，发⾏⼈及离职⼈员应当配合中介机构尽职调查。发⾏⼈及中介机构在提交发⾏申请⽂件时，应当提交专项说明，专项说明包括以下内容：
（1）是否存在离职⼈员⼊股的情形；
（2）如果存在离职⼈员⼊股但不属于不当⼊股情形的4，应当说明离职⼈员基本信息、⼊股原因、⼊股价格及定价依据、⼊股资⾦来源等；离职⼈员关于不存在不当⼊股情形的承诺；
（3）如果存在离职⼈员不当⼊股情形的，应当予以清理，并说明离职⼈员基本信息、⼊股原因、⼊股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。提交申请⽂件后，发⾏⼈和中介机构发现与专项说明不⼀致的情况，应及时报告。保荐⼈及发⾏⼈律师应持续关注涉及离职⼈员⼊股的重⼤媒体质疑，及时进⾏核查并提交核查报告。
【过渡期安排】《监管规则适⽤指引—发⾏类第2号》⾃2021年6⽉1⽇起实施，已受理企业参照执⾏。2021年6⽉1⽇前已离职⼈员，其⼊股⾏为不适⽤⼊股禁⽌期清理的规定，但应进⾏核查说明。
报告期内重⼤资产重组情况
3-1发⾏⼈报告期内是否发⽣业务重组
披露要求：如是，发⾏⼈应简要披露报告期内的重⼤资产重组情况，包括具体内容、所履⾏的法定程序以及对发⾏⼈业务、管理层、实际控制⼈及经营业绩的影响，并披露业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，被重组⽅资产总额、营业收⼊、利润总额占重组前发⾏⼈相应科⽬的⽐重，并披
露被重组⽅前⼀年的主要财务数据。
审查要求：保荐⼈及发⾏⼈律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发⾏⼈业务重组的合理性，资产的交付和过户情况，交易当事⼈的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况，⼈员整合、公司治理运⾏情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同⼀或⾮同⼀控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分，发⾏⼈主营业务是否发⽣重⼤变化，是否符合重组后运⾏期限等相关要求。
非煤矿山六大系统公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1发⾏⼈是否存在、新三板上市/挂牌情况
披露要求：如是，发⾏⼈应在招股说明书中披露上市/挂牌情况，上市/挂牌时间和退市/摘牌时间，上市/挂牌地点，上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚及具体情况。涉及退市或上市公司资产出售的，发⾏⼈还应披露相关外汇流转及使⽤的合法合规性。
审查要求：保荐⼈及发⾏⼈律师应当核查如下事项，并发表明确意见：发⾏⼈上市/挂牌期间及退市/摘牌程序的合法合规情况，是否受到处罚及具体情况，招股说明书披露的信息与、新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体情况。涉及退市或上市公司资产出售的，还应核查相关外
汇流转及使⽤的合法合规性。涉及私有化退市的，核查私有化过程中与相关股东是否存在纠纷或潜在纠纷。
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