深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的通知 文章属性
∙【制定机关】深圳证券交易所
∙【公布日期】2022.01.07
∙【文 号】深证上〔2022〕19号
∙【施行日期】2022.01.07
∙【效力等级】行业规定
∙【时效性】现行有效
∙【主题分类】证券
正文
关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的通知
深证上〔2022〕19号
各市场参与人：
为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》进行了修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，现予以发布，自发布之日起施行。
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（深证上〔2020〕451号）同时废止。
特此通知
附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易
2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的说明
深圳证券交易所
2022年1月7日
附件1
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易
第一章 总则
第一条 为规范上市公司交易与关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。
第二条 上市公司发生《股票上市规则》规定的交易与关联交易事项适用本指引。
第三条 上市公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。 上市公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第四条 上市公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
中国电信我的e家 第五条 上市公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。上市公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
上市公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
上市公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。
第六条 上市公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 甲基丙烯酸正丁酯 交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
劳埃德
第七条 上市公司应当及时通过本所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第八条 除《股票上市规则》规定的情形外，上市公司依据其公司章程或其他规定，以及上市公司自愿提交股东大会审议的交易或关联交易事项，应当适用《股票上市规则》有关审计或者评估的要求，本所另有规定的除外。涉及关联交易的，还应当披露独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。
第九条 上市公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东大会审议标准的，应
当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因上市公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，上市公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者本所另有规定的除外。
第十条 上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第十一条 上市公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。上市公司董事会应当对评
估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
第二章 关联交易的审议和披露
第一节 财务公司关联交易
电大小企业管理 第十二条 上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、
贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
上市公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，上市公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第十三条 上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
阳性
上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第十四条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
创意平板折叠桌
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 上市公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第十六条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第十七条 上市公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对上市公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
豫公网安备41160202000603
站长QQ:729038198
关于我们
投诉建议