深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知 文章属性
∙【制定机关】深圳证券交易所
∙【公布日期】2022.01.07
∙【文 号】深证上〔2022〕20号
∙【施行日期】2022.01.07
∙【效力等级】行业规定
∙【时效性】现行有效
∙【主题分类】证券
正文
关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知 深证上〔2022〕20号
各市场参与人：
为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》，现予以发布，自发布之日起施行。 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（深证上〔2019〕273号）、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》（深证上〔2011〕276号）和《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）同时废止。 特此通知
附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组
2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的说明
深圳证券交易所
2022年1月7日
附件1
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组
第一章 总则
第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《创业板持续监管办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》），以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条 上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券服务机构和人员等相关方（以下统称上市公司及有关各方）依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露及相关事宜，应当遵守《重组办法》《26号准则》《股票上市规则》和本指引等规定。创业板上市公司及有关各方还应当遵守《创业板持续监管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《创业板重组审核规则》）等相关规定。
上市公司及有关各方筹划、实施发行股份、优先股、定向可转债、定向权证、存托凭证购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露及相关事宜，适用本指引规定。
第三条 上市公司及有关各方应审慎研究、筹划决策涉及上市公司的重大资产重组事项，保证筹划中的重大资产重组事项的真实性、可行性和可操作性，有利于提高上市公司质量。
第四条 上市公司及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
化学战争 第五条 提供服务的证券服务机构和人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及本所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第六条gto2012 上市公司应当维护证券交易连续性，审慎向本所申请对公司股票及其衍生品种停牌，切实保护投资者的交易权和知情权，不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者故意虚构重大资产重组信息损害投资者合法权益，严格控制停牌时间，避免滥用停牌或者无故拖延复牌时间，不得以申请停牌代替上市公司及有关各方的信息保密义务。
涉及停复牌业务的，上市公司应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》（以下简称《停复牌指引》）相关规定办理（停牌申请表、公告格式见附件1、附件2）。
第七条 上市公司应当在非交易时间向本所提交重大资产重组相关的信息披露文件。本所对重大资产重组信息披露文件进行事后审查，并可以根据监管需要要求公司解释说明、补充披露或者提供其他有关文件，不对重组方案作实质性判断。
第八条 上市公司及有关各方应当采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，按照中国证监会及本所相关规定登记、报送内幕信息知情人档案，并编制交易进程备忘录。
重大资产重组有关各方对所知悉的重大资产重组事项在依法依规披露前负有保密义务。
第九条 上市公司应当关注公共媒体或者市场出现的关于公司重大资产重组的相关报道。如相关报道可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司及有关各方应当按照《股票上市规则》等规定，及时予以核实并发布澄清公告。
第二章 重组方案
第一节 重组方案披露
理想国出版社 第十条 上市公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露重组报告书。公司披露重大资产重组方案，应当按照《26号准则》和本指引相关规定的内容和格式要求编制重组信息披露文件。
上市公司筹划不涉及发行股份的重大资产重组，可以按照分阶段披露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告。公告应当包括本次重组交易方式、交易标的所属行业、是否已签署交易意向性文件、是否可能不构成重大资产重组等信息。
第十一条 上市公司披露重组预案的，应当按照本指引附件3规定的重组预案报送材料要求向本所报送相关文件。披露重组报告书的，应当按照《26号准则》《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》（如适用）有关重组申请文件的要求向本所报送有关文件。
N电信
第十二条 上市公司应当在首次披露重组方案的同时披露风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或者可能被终止作出风险提示。 第十三条 上市公司应当在重大资产重组预案或者重组报告书中就本次重组存在的重大不确定性因素，可能对重组后公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行“重大事项提示”或者“重大风险提示”，包括但不限于以下内容：
（一）本次交易的主要方案；
（二）本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性（如适用）；
（三）拟注入资产评估增值较大的风险（如适用）；
（四）与拟注入资产经营相关的风险（如适用）；
（五）业绩承诺与补偿安排，以及业绩补偿无法实现的风险（如适用）；
（六）审批风险，包括本次重组尚未履行的决策程序及报批程序未能获得批准的风险；
（七）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前或者重组方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险（如适用）；
（八）本次拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人存在对拟购买资产非经营性资金占用的风险及解决措施，以及本次交易完成后，公司存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人或者其他关联人占用的风险及解决措施（如适用）；
（九）本次交易完成后，公司存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保情形的风险（如适用）；
（十）本次交易完成后对标的公司的整合计划、整合风险以及解决措施；
（十一）公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示、终止上市的风险（如适用）；
爪形手
（十二）公司控股股东所持限售股份即将解除限售并减持的风险，以及控股股东、实际控制人的减持计划（如适用）；南歧之见
（十三）对标的公司剩余股权的安排或者计划（如适用）；
（十四）其他与本次重组相关的风险。
第十四条 重大资产重组预案和重组报告书应当披露本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
第十五条 上市公司与有关各方签订业绩补偿协议的，补偿协议应当包含以下内容：业绩
承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。补偿协议条款应当清晰明确、切实可行，不存在争议。
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