第四节 衍生工具筹资
（本节知识框架）
一、认股quan证
认股quan证是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在肯定时间内以约定价格认购该公司发行的肯定数量的股piao。 1.认股quan证的性质
〔1〕认股quan证的期权性
认股quan证本质上是一种股piao期权，是认购一般股的期权，具有完成融资和股piao期权鼓励的双重功能，但没有一般股的红利收入和投票权。
（思考）国内域名如果你持有A公司的认股quan证，正在考虑是否行权，如果通过认股quan证认购股piao的价格〔即认股quan证行权价〕是20元/股，而A公司的股价是15元/股，你会考虑行权吗？
行权的前提条件：行权价＜市场价。
〔2〕认股quan证是一种投资工具
投资者可以通过购置认股quan证，获得市场价与认购价之间的股piao差价收益。
2.认股quan证的筹资特点
〔1〕认股quan证是一种融资促进工具，有利于公司顺利完成融资。〔行权价低于市场价时，投资者会考虑行权〕
〔2〕有助于改善上市公司的治理结构。
治理层及大股东的任何有损公司价值的行为，都可能降低股价，从而降低投资者执行认股quan证的可能性，这将损害治理层及其大股东的利益。所以，认股quan证能够约束上市公司，并鼓励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。
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〔3〕有利于推动上市公司的股quan鼓励机制。
认股quan证是常用的员工鼓励工具，建立一个治理者与员工通过提升企业价值、完成自身财富增值的利益驱动机制。
（例54-2022推断题）可转换债券是常用的员工鼓励工具，可以把治理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起。〔 〕 （答案）×
（解析）题目描述的是认股quan证的作用。
（例55-2022多项选择题）以下各项中，属于认股quan证筹资特点的有〔 〕。
A.认股quan证是一种融资促进工具
B.认股quan证是一种高风险融资工具
C.有助于改善上市公司的治理结构
D.有利于推动上市公司的股quan鼓励机制
（答案）ACD
（解析）认股quan证的筹资特点有：认股quan证是一种融资促进工具、有助于改善上市公司的治理结构、有利于推动上市公司的股quan鼓励机制。
二、可转换债券
可转换债券〔简称可转债、转债〕是一种混合型证券，是公司一般债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在肯定期限内，可以按照事先规定的价格或转换比例，自由地选择是否转换为公司一般股。
〔一〕可转换债券的根本性质
1.证券期权性，可转换债券实质上是一种未来的买入期权，即持有人有在未来按肯定的价格购置股piao的权利。
2.资本转换性，在正常持有期，属于债权性质；转换成股piao后，属于股quan性质，即或股或债。
（例56-2022推断题）酒店入口设计可转换债券的持有人具有在未来按肯定的价格购置一般股股piao的权利，因为可转换债券具有买入期权的性质。〔 〕
（答案）√
（解析）可转换债券的持有人具有在未来按肯定的价格购置一般股股piao的权利，因此可转换债券具有买入期权的性质。
〔二〕可转换债券的根本要素
1.标的股piao
2.票面利率
一般来讲，可转换债券的票面利率＜一般债券的票面利率。
（思考）如果你持有上图中的可转债，你会现在转股吗？如果要转股，一张可转债，可以换成几股股piao呢？
3.转换价格
转换价格，是指将可转债转换为一般股时，每股一般股所支付的实际价格。
4.转换比率
转换比率，是指每一张可转债在既定的转换价格下，能转换为一般股的股数。
转换比率=债券面值/转换价格。
5.转换期
转换期，是指可转债的持有人能够行使转换权的有效期限。可转换债券的转换期≤债券的期限。
（例57-2021单项选择题）发行可转换债券面值为100元，转换价格为20元，到转换期股piao市价25元。转换比率为〔 〕。
B.4
C.5
（答案）C
（解析）转换比率=债券面值/转换价格=100/20=5。
（例58-2022单项选择题）某公司发行的可转换债券的面值是100元，转换价格是20元，目前该债券已到转换期，股piao市价为25元，则可转换债券的转换比率为〔 〕。
A.5
B.4
（答案）A
（解析）可转换债券的转换比率=债券面值/转换价格=100/20=5。
6.赎回条款——爱护公司
赎回条款，是指当股价连续高于转股价到达肯定幅度时，发债公司按约定的价格买回未转
股的债券。
最主要功能：强制债券持有人积极行使转股quan，可以使发行公司防止市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券票面利率所蒙受的损失。
7.回售条款——爱护投资人
回售条款，是指当股价连续低于转股价到达肯定幅度时，债券持有人有权按照约定的价格，将可转换债券卖给发行公司。
8.强制性转换条款——爱护公司
强制性转换条款，是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股piao。保证可转换债券顺利地转换成股piao，完成发行公司扩大权益筹资的目的。
（例59-2022单项选择题）关于可转换债券的赎回条款，以下说法错误的选项是〔 〕。
二十四画品A.赎回条款的主要功能是促使债券持有人积极行使转股quan
B.赎回条款是发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的相关规定
C.赎回条款通常包含不可赎回期间与赎回期间、赎回价格和赎回条件等
D.赎回条款主要目的在于降低投资者持有债券的风险旱獭皮
（答案）D
（解析）设置赎回条款的主要目的在于爱护发债公司的利益，防止在市场利率下降后，公司继续向债券持有人按照较高的票面利率支付利息所蒙受的损失。设置回售条款的主要目的在于降低投资者持有债券的风险。
（例60-2022单项选择题）关于可转换债券，以下表述正确的选项是〔 〕。
A.可转换债券的转换权是授予持有者一种买入期权
B.可转换债券的回售条款有助于可转换债券顺利转换股piao
C.可转换债券的赎回条款有利于降低投资者的持券风险
D.可转换债券的转换比率为标的股piao市值与转换价格之比
（答案）A
（解析）可转换债券的持有者，有权将债券转换为一般股piao，也有权持有至债券到期，因此实质上是一种未来的买入期权，选项A正确：可转换债券的回售条款是在某些情况下，投资者可将可转换债券回售给发行公司，旨在爱护投资者，选项B错误；可转换债券的赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股quan，选项C错误；可转换债券的转换比率是债券面值与转换价格之比，选项D错误。
（例61-2022单项选择题）以下各项条款中，有利于爱护可转换债券持有者利益的是〔 〕。
A.无担保条款
B.赎回条款
C.回售条款
D.强制性转换条款
（答案）C
（解析）回售条款是当股piao价格连续低于转股价到达肯定幅度时，债券持有人有权按照约定的价格，将可转换债券卖给发行公司，旨在爱护可转换债券持有者利益。www.bf99
（总结）可转换债券的根本要素：
〔三〕可转债的特点
优点 | 缺点 |
筹资灵敏性〔或债或股〕 资本本钱较低〔低于一般债券的利率〕 筹资效率高〔未来转股时假设股价上涨，股piao卖出好价钱〕 | 存在肯定的财务压力〔不转股需还本付息〕 |
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（例62-计算题）某特种钢股份为A股上市公司，2021年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以。该工程第—期方案投资额为20亿元，第二期方案投资额为18亿元，公司制定了发行别离交易可转换公司债券的融资方案。
经有关部门批准，公司于2021年2月1日按面值发行了2022万张、每张面值100元的别离交易可转换公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面年利率为1%〔如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率需要设定为6%〕，按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的15份认股quan证，权证总量为30000万份，该认股quan证为欧式认股quan证；行权比例为2：1〔即2份认股quan证可认购1股A股股piao〕，行权价格为12元/股。认股quan证存续期为24个月〔即2021年2月1日至2023年2月1日〕，行权期为认股quan证存续期最后五个交易日〔行权期间权证停止交易〕。假定债券和认股quan证发行当日即上市。
公司2021年年末A股总数为20亿股〔当年未增资扩股〕，当年完成净利润9亿元。假定公司2022年上半年完成根本每股收益0.30元，上半年公司股价一直维持在每股10元左右。估计认股quan证行权期截止前夕，每股认股quan证价格将为1.5元〔公司市盈率维持在20倍的水平〕。
要求：
〔1〕发行别离交易的可转换公司债券后，2021年可节约的利息支出为多少？
〔2〕2021年该公司的根本每股收益为多少？
〔3〕为了完成第二次融资，股价和每股收益至少应该到达多少？
〔4〕在融资过程中，公司面临的风险是什么？
〔5〕为了完成第二次融资，公司可以采取哪些主要的财务策略？
（提示）市盈率=每股shi价/每股收益，每股收益=净利润/发行在外的一般股加权平均数
（答案）〔1〕发行别离交易的可转换公司债券后，2021年可节约的利息支出=20×〔6%-1%〕×11/12=0.92〔亿元〕
〔2〕2021年公司的根本每股收益=净利润/发行在外的一般股加权平均数=9/20=0.45〔元/股〕
〔3〕为完成第二次融资，必须促使权证持有人行权，为此股价应当到达12元。
由于2022年市盈率=每股shi价/根本每股收益=12/根本每股收益=20倍
解得，根本每股收益=12/20=0.6〔元〕
〔4〕公司发行别离交易可转换公司债券的主要目标是分两阶段融通工程第—期、第二期所需资金，特别是努力促使认股quan证持有人行权，以完成发行别离交易可转换公司债券的第二次融资；主要风险是第二次融资时，股价低于行权价格，投资者放弃行权，导致第二次融资失败。
〔5〕公司为了完成第二次融资目标，应当采取的具体财务策略主要有：
①最大限度发挥生产工程的效益，改善经营业绩。
②改善与投资者的关系及社会公众形象，提升公司股价的市场表现。
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