云南省人民政府办公厅关于印发进一步深化股份合作制企业改革的指导意见的通知 文章属性
∙【制定机关】云南省人民政府
∙【公布日期】2006.08.25
∙【字 号】云政办发[2006]153号
∙【施行日期】2006.08.25
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∙【效力等级】地方规范性文件
∙【时效性】现行有效
∙【主题分类】企业股份制改革 礼乐制度
正文
云南省人民政府办公厅关于印发进一步深化股份合作制企业改革的指导意见的通知
（云政办发[2006]153号）
各州、市人民政府，省直各委、办、厅、局：
《进一步深化股份合作制企业改革的指导意见》已经省人民政府同意，现印发给你们，请结合实际，认真贯彻落实。
云南省人民政府办公厅
二00六年八月二十五日
进一步深化股份合作制企业改革的指导意见
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为进一步深化由国有企业改制为股份合作制企业的改革(以下简称“深化改革”)，积极引导股份合作制企业优化股权结构，完善公司法人治理结构，提高改制质量，增强企业运行活力，根据《中共云南省委、云南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的意 见》(云发[2005]11号)等文件精神，制定本意见。
一、深化改革的必要性和重要性
将国有企业改制为股份合作制企业，是我省在国有企业改革中实施的主要改制模式之一。股份合作制企业的建立，改变了传统的老国有企业生产、组织方式，探索建立了新的产权制度，转换了职工身份，对增强企业活力、调动职工积极性起到了较好作用。但随着社会主义市场经济的建立和完善，以及企业自身的发展，股份合作制企业也逐渐暴露出一些困难和问题：如由于全员平均持股，带来决策机制不灵；股权相对封闭，不利于引入战略合作伙伴；产权归属不够明晰，不利于依法保护各类产权，以及企业性质没有适用法律等，这些困难和问题制约了股份合作制企业的自我发展能力，一定程度上也影响了地方经济又快又好地发展。因此，有必要按照建立“产权清晰，归属明确，保护严格，流转顺畅”的现代产权制度的要求，以建立现代企业制度为方向，以发展混合所有制经济为目标，以理顺产权关系为重点，以优化股权结构为主要方式，结合新《公司法》的实施，在全省范围内继续推进国有企业改制股份合作制企业的改革，提高改制质量，进一步增强企业竞争力，促进地方经济又快又好地发展。 二、深化改革工作的基本原则
政府积极引导、企业自愿的原则。政府要积极引导并帮助企业实施深化改革，企业在取得大多数职工(股东)同意后，开展深化改革。
优化股权结构的原则。按照权利、义务、责任相统一的要求，优化企业的股权结构，完善决策机制，提高企业的决策效率。
因企制宜的原则。应结合企业实际，灵活选择改革的方式，不搞一刀切。
公开、公平、公正的原则。深化改革要依法依规操作，严防舞弊、暗箱操作、侵吞企业资产等行为。
依法维护各方合法权益的原则。要依法维护各方利益，尤其是要维护职工(股东)的合法权益，正确处理好改革、发展、稳定的关系。
三、深化改革的主要方式
(一)进一步优化股权结构，主要方式有：
1．通过股权转让，实现股权相对集中。受让方可以是管理层，也可以是原股东。
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2．通过部分股东或管理层增资扩股，实现控股经营。
3．通过射进外来投资者实施重组或兼并。
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同时，要建立有利于股权结构优化的股权流转机制。通过修订完善企业(公司)章程，结合深化企业内部三项制度改革，激活分配机制，约定股权向对企业发展确有贡献的经营班子和管理、技术、业务骨干集中的流转方向，并制定有利于引进外部投资者的内部决策程序。
(二)要鼓励企业按照新《公司法》的规定，在优化股权结构后直接改造为有限责任公司或股份有限公司，进一步健全完善法人治理结构，依法规范运作，形成新的经营机制。对于持股职工较多、继续保留社团法人股(或职工持股会)的企业可按照《中华人民共和国信托法》的相关规定，进行调整和规范，明确实际出资人与出资人代表的委托代理责任，通过法人股东或股东代表的形式集中行使出资人权利。 (三)对资产负债高、经济效益差、产品无市场、扭亏无望的企业，由股东自行决定改革脱困的方式，可关闭解散，退出市场。
四、深化改革工作的程序
(一)进行改革立项
企业要成立深化改革的组织机构，召开动员大会，在做好政策宣传工作和与持股职工沟通交流的基础上，由董事会或股东代表提议召开股东大会，按照《企业章程》或股东约定的议事规则，讨论决定改革立项，并形成书面决议。
(二)开展清产核资
通过清产核资，对企业的各类资产、负债进行全面认真的清查，摸清家底。对涉及国有资产(包括原国有企业实施改制时未纳入评估的经营资质等无形资产)和国有划拔土地使用权的，由直接管理该企业国有产权的单位或者由其委托有资质的中介机构按照国家有关规定，进行财务审计和评估。经认定不涉及国有资产的，经股东大会同意，可以企业内部审定的财务数据为基础，参照资产新旧程度、获利能力、重置成本、市场价值等因素，由全体股东协商，合理确定资产价值，并形成书面决议；如果股东不能达成一致意见的，位聘请有资质的中介机构进行评估。
(三)编制深化改革方案
深化改革方案由企业编制，也可由企业委托政府授权部门或中介机构编制，具体由企业股
东大会确定。在编制方案过程中，可邀请政府有关部门和有关专家对方案进行论证评估，提出修改完善的意见，并加强与政府部门、持股职工的沟通，充分听取意见。方案的主要内容应包括：改革的目的、改革的方式、企业基本情况 (人员，资产、债权债务、产权界定等情况)、职工劳动关系调整方案、股权结构设置方案、资产处置方案、组织保障、计划安排、改革后存续企业发展规划等。改革方案还应附有关清产核资、资产评估之土地评估报告等资料。
(四)审议改革方案
改革方案由股东大会审议通过，并形成书面决议。其中，职工股份转让和职工关系调整方案需经职工代表大会或职工大会审议，按照企业表决程序通过后方可实施改革。长泽锌
(五)报批相关事项
下列事项需报经企业改制前原隶属关系的同级人民政府或授权部门审核同意：1.职工股份转让和职工劳动关系调整的处理意见；2．涉及国有资产的处理意见；3．原改制时未办理出让手续的国有划拨土地使用权和未纳入评估的经营资质等无形资产的处理意见；4．企业要求政府给予的相关扶持政策；5．其他需政府决定的重大事项。
政府或授权部门出具相关批复意见后，企业依据批复办理有关手续。
(六)组织实施
企业应严格按照审议通过的改革方案组织实施。深化改革过程中要完善相关法律手续，保证改革合法有效。同时要妥善保存相关文件资料，做到有据可查。
(七)办理工商变更登记
企业应向改制前原隶属关系同级人民政府相关部门提交以下备案材料：1．改革方案；2.启动改制程序后股东大会所审议事项的清单(附具体事项的表决证明法律文件)；3．地方政府或授权部门对有关事项的批复意见；4.原企业章程；5．新企业章程。政府相关部门应及时对上述备案材料进行合规性审查并出具书面备案意见，作为企业办理工商变更登记时的相关证明文件。
五、工作要求
(一)加强组织领导。各级人民政府应加强对股份合作制企业深化改革的领导，明确部门职
责，加大协调工作力度。各地企改办或者相关职能部门具体负责组织、指导深化改革，其他各部门要各司其职，密切配合，推进改革工作顺利进行，确保2007年底前基本完成全省股份合作制企业深的化改革工作。
(二)积极推进改革。各地要加强引导和督促，尤其是对关系区域经济发展的重点股份合作制企业，要尽快制定推进改革的政策意见，并结合实际，在融资担保、促进银企合作、创业扶持、技改贴息、市场开拓、社会化服务等方面给予必要扶持，帮助企业尽快完成深化改革工作，以提高企业的竞争力，增强区域经济实力。
(三)依法依规规范操作。要严格按照政策执行，稳步推进改革。凡是政策有明确规定和标准的，不得随意突破或改变。无论采取何种方式进行深化改革，都不得以改革为名，逃废、悬空银行及其他债权人的债权。对所涉及的国有资产，必须严格按照有关规定进行处置，严防流失。各地、各部门要加大监督检查力度，及时发现和查处改革中的违法违规行为。
(四)维护职工合法权益。企业在深化改革过程中，应严格按照现行法律和政策对各类人员进行安置，妥善处理好各种历史遗留问题。鼓励一部分职工在深化改革中出让其股权，对
出让股权后的职工，企业要通过签订劳动协议明确其作为劳动者的合法权益。对在职职工应尽可能继续留用，与在职职工解除劳动关系要严格按照政策执行，并按照《劳动法》等有关法规给予一定的经济补偿。
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