公司治理是一项系统工程，农村中小银行要从把党的领导融入公司治理各个环节、加强股东股权管理、完善“三会一层”治理架构、整治关联交易乱象及完善风险防 控和内部治理机制等方面全方位持续提升公司治理水平 “继续多渠道补充中小银行资本、强化公司治 理。”这是今年政府工作报告对中小银行提出的新要求。
近年来，完善公司治理成为金融业工作的重 点。2020年7月，中国人民银行党委书记、中国银 保监会主席郭树清发表文章《完善公司治理是金 融企业改革的重中之重》，随后，银保监会副主席 周亮等也多次发表文章强调完善银行保险尤其是农 村中小银行公司治理的重要性。2021年银保监会工 作会议再次提出要持续提升公司治理和内控管理水 平。
公司治理为何成为焦点？在4月20日召开的博 鳌亚洲论坛2021年年会上，银保监会副主席肖远企 给出了答案：“总结和吸取过去出现高风险机构的 教训，最主要的结论就是公司治理不健全。”
农村中小银行的公司治理主要存在哪些问题？从近几年银保监会接管、处置和处罚事件以及开展 的专项行动、公司治理评估等各项工作来看，农村 中小银行大多存在党的领导弱化、股东股权管理不 规范、关联交易乱象丛生、“三会一层”制衡机制 有待完善、外部治理机制不健全等问题。
如何抓住公司治理这一“牛鼻子”，提升自身 治理水平，完善内控机制，成为农村中小银行高质 量发展的关键。
如何使党的领导同公司治理融为一体？
“則一■段时间暴露出的一•些银行机构的风险 问题，根子就是党的领导严重弱化，高管层或控股股东借助公司治理名义对银行机构进行任意操 纵，私欲膨胀、为所欲为，最终酿成严重腐败案 件。”近期，银保监会副主席曹宇发表《推进党 的领导与公司治理有机融合》一文指出。
党的十八大以来，习近平总书记就加强党对 金融工作的领导和公司治理建设发表了一系列重 要讲话，为探索新时代金融机构公司治理改革提 供了根本遵循。习近平总书记强调，党的领导同 公司法人治理必须是一体化的，必须贯穿到公司 治理全过程，不能搞成“两张皮”。
从公司治理“形似”上来说，当前，绝大部 分省联社和农商银行已将党建工作要求写入公司 章程，明确了党组织在公司治理中的法定地位。但是，在落实党的领导融入公司治理中仍存在 “形似神不似”问题，比如，“党委前置如何落 到实处，如何发挥党委‘把方向、管大局、保落 实’的作用，这方面还需要强化。”浙江省联社 战略规划部费炜指出。
如何使党的领导与公司治理更加融合，做 到“形神兼备”？“党的领导是法人治理的魂，必须从架构上重
新梳理调整，把党的领导融入进 去。”湖北省联社风险总监朱思爽认为，“应制 定规则、办法、考核制度等，厘清党委会和董事 会职责和分工的边界，明确党委会‘三重一大’事项的具体范畴”。
2020年8月，银保监会印发《健全银行业保险 业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》提 出“2021年、
2022年持续探索完善党的领导与公
封面专题Cover Feature27
司治理有机融合的方式和路径”，为
银行保险机构党的建设与公司治理有
机融合划定了路线图。
银保监会副主席曹宇在撰文中针
对党的领导和公司治理有机融合的具
体形式指出，要探索邀请非党委班子
成员的董事、监事列席讨论重大经营
管理事项的党委会议，以及探索控股
股东机构党委科学行使职责的合理方
式，防范控股股东的过度干预。
朱思爽认为，农商银行作为地方 法人机构，地方政府应起到监督、引导其发展方向的作用，在农商银行中 应有相应的代理人，对其入股成为董 监事，另外，还可邀请监管部门代表 作为独立董事或监事，列席农商银行 党委会议，参与讨论农商银行重大经 营管理事项。
如何建立有效机制规范股东 股权管理？
“某农信社改制组建农商银行时，第一大股东在审计报告中虚增收 入8000余万元，将实际经营亏损篡
改 为盈利，隐瞒真实资质。”“某农商 银行70个股东从该行获取贷款13.1亿 元用于向其投资入股，占该行总股本 的62%。”这是银保监会开展“农村 中小银行股东股权三年排查整治行 动”披露的部分违规案例。
“股东股权管理是公司治理的根。”陕西平利农商银行党委书记、董事长唐德东认为，“现在农商银行 公司治理问题大多是由股东股权管理 不规范引起的”。
2018年至2020年，银保监会及派 出机构对3898家农村中小银行组织开 展了“农村中小银行股东股权三年排股东股权管理是农信机构
提升公司治理能力的重中
之重，也是当前农信机构
普遍存在的薄弱环节和短
板。近年来，监管部门把
股东股权乱象整治放在工
作的首位，说明这是农商
银行公司治理的根本性问
题。
查整治行动”，累计发现问题1.99万
刀之歌个，集中反映在五个方面：股东资质
不合格；入股资金来源不合规；逃避
“穿透”监管，超比例、超数量持有
股权；违规开展关联交易；股权质押
不受约束。
“股东股权管理是农信机构提升
公司治理能力的重中之重，也是当前
清华同方真爱
农信机构普遍存在的薄弱环节和短
板。近年来，监管部门把股东股权乱
象整治放在工作的首位，说明这是农
商银行公司治理的根本性问题。”费
讳表示。
为何股东股权管理是农村中小银
行治理的难点？费炜认为，这与农商
银行的历史有很大关系：“农信社改
制为农商银行后，不是按照合作制的
模式一人一票，而是按照公司制的模
式，如此，大股东就会拥有更多话语
权。而农商银行改制时的大股东以当
地民营企业为主，多为‘投资性’行
为，他们可能会影响信贷投向，也为
其开展关联交易提供便利。”
“农村中小银行股东数量多、资
产规模小、多数地处县域，决定了其
管理不能照搬照抄大型银行的模式，
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应构建适合自身特点的管理机制。”
清华大学长三角研究院特约研究员陈
国汪表示。
“农村中小银行完善治理、补充
资本，要重点解决好股东责任、股东
行为和股权结构三个关键问题。”银
保监会原副主席祝树民认为，一是要
强化股权资本属性，各类股东一视同
仁要履行股东义务，依法承担责任。
硫氰酸红霉素二是要强化股东行为约束，引导股东
形成合理的投资预期，严格依法依规
行事。重点加强大股东行为监管和关
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联交易监管，严禁大股东利用话语权牟取超额收益。三是 持续优化股权结构，以深化改革、补充资本为契机，在保 持民营资本占主体的前提下，合理引入国有企业、各类金 融机构等多种类型股东，形成股东适格、利益独立、有效 制衡的股权结构。
安徽省联社党委副书记黄然认为，农商银行股东股 权问题，与其发展历史和机构属性密切相关，规范股权管 理必须坚持久久为功、标本兼治。一方面，要健全管理制 度体系。比如，完善股东资质管理机制，对关联股东加强 “穿透”识别；制定关联交易管理办法，强化关联授信管 理；严格股权质押贷款审批管理，对股东质押超过持有股 权一定比例的，严格限制其股东会和董事会表决权；健 全监督评价机制，优化股东履职行为评估，防止形成“少 数人控制”；完善股权流转制度办法，规范股权转让行 为。另一方面，要增强科技管控能力。借助股东股权管理 系统，建立集股权资格审查、登记托管、质押转让、分红 配股、股权变更、信息披露等功能于一体的股东股权信息 平台，打通股东股权管理系统与业务系统的互联通道，实 现对股东统一授信、关联交易、股权质押等行为的精准监 管。
如何拨开层层迷雾“穿透”关联交易乱象？
“部分机构违反关联交易条件、程序或超出额度向 股东授信，还有的通过多种手段掩盖关联交易以规避监 管和信息披露。如某农商银行以不足该行最低执行利率一 半的水平向9个关联方发放贷款2.5亿元；某农商银行未履 行关联交易审查程序，其股东及多家关联公司以‘化整为 零’方式从该行获取数十
笔贷款，总额占该行资本净额的 95%，其中大部分已形成不良。”这是银保监会开展“农 村中小银行股东股权三年排查整治行动”披露的问题之 *〇
关联交易和股东股权问题密不可分，但为何我们要把 关联交易作为一个单独的问题进行探讨？“银保监会2020 年1~12月行政处罚显示，共计587家（不含个人罚单）农村 金融机构被罚，其中有401家农商银行，约占被罚农村金融 机构总数的68%。在处罚事由方面，有96张罚单为农商银 行关联交易违规与股东股权相关问题。”重庆银保监局副 局长何涛表示，“少数大股东违规谋取控制权操纵银行经营，利用违规关联交易获取不当利益，股权代持、虚假出 资、超比例、超数量持有股权，股东不当干预、违规股权 质押等问题突出，冲击银行合规管理，加剧银行经营的不 稳定性，损害了中小股东及金融消费者的合法权益，造成 不良社会影响”。
关联交易乱象已成为农村中小银行合规发展的“绊脚 石”。惠州银保监分局局长何思东认为，目前农村中小银 行主要的关联交易违规模式有三种：通过同业倒存虚增存 款规模，增加关联交易可贷资金；借助通道机构向关联企 业融资，实现贷款出表掩盖不良风险；借助关联担保公司 发放自保自用贷款。
而农村中小银行关联交易乱象的形成，既有借款企 业故意规避审查的情况，也有机构自身风险管控失效的因 素。比如，内部关联交易组织框架及制度体系缺失，给违 规关联交易提供突破口；关联交易
管理机制未能有效运 作，关联交易风险控制委员会履职失效，关联交易审查流 程不清，关系人清单穿透不彻底等；关联交易的流程管理 和系统约束不足，技术层面的低水平影响了风险管控的有 效性；农村中小银行偏离定位，无法克服逐利冲动，导致 业务依赖大股东，长期无法理清关联关系等。
针对目前关联交易乱象，4月28日，银保监会表示，将持续加强股东股权和关联交易监管，推动专项整治工作 常态化，聚焦重点机构重点问题，加强处置处罚和公开披 露，持续抓好存量风险化解和增量风险防范。同时，制定 出台银行保险机构公司治理准则、大股东行为监管指引、关联交易管理办法、董事监事履职评价办法等公司治理重 要监管规制，严格贯彻“穿透监管”和“实质重于形式”原则，建立关联交易监管系统，信息化助力关联方识别和 关联交易监测，前置风险防范端口，提高关联交易监管有 效性和精准性，建立和完善中国特的现代公司治理机 制，促进银行业保险业高质量发展。
针对农村中小银行关联交易治理，陈国汪认为，要通 过科技赋能加强业务和风险的全流程管控，通过审计问责 强化制度流程约束。一是领导班子带头严格执行关联交易 管理规则，不允许有例外情形。二是准确界定关联方名单 并动态调整，精确管理关联交易范围。三是建立关联交易 管理信息系统，并与其他业务系统无缝衔接。四是加强重 大关联交易管理，防止利益输送。五是强化关联交易委员
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会责任，对违法违规关联交易坚决“说不”并严肃问责。
如何搭建相互制衡的“三会一层”治理
架构？
董监高履职能力是良好公司治理的重要基础，建立治 理主体职责边界明晰、相互制衡的“三会一层”治理架构 是公司治理的核心。当前，农村中小银行在“三会一层”治理方面仍存在一些突出问题。
“公司治理的核心就是构建相互制衡的法人治理机 制。”江西新余农商银行审计部副总经理王红平表示，“但是，从当前情况看，大多数农商银行董监高履职均不 同程度地存在一些缺陷，比如，组织架构不健全、履职机 制不完善、履职评价流于形式等，离公司治理的要求仍存 在较大差距。”
朱思爽认为，应建立股东、员工、省联社、监管机 构、±也方政府“五位一体”的各利益相关者相互合作、相 互制衡的法人治理结构：地方政府对农商银行入股，成为 其董监事；人大、政协、审计、律所等，各派一人作为农 商银行的独立董事；工会选出员工代表不多于2名参与董 事，不高于1名参与监事；银保监会系统、人民银行系统 各派1名代表担任独立董事或者监事，省联社以股权为纽 带变行政管理为股权管理，成为各级农商银行的董事，各 审计中心成为监事。此外，还要制定规章制度，确定各个 利益相关者的权利与义务。
“公司治理的核心问题是权力和利益的分配、使用和 监督问题，而激励约束机制是解决问题的关键。”
陈国汪 认为，“完善农村中小银行激励约束机制的核心是提高绩 效考核的科学性，要在风险调整后的收益基础上对绩效进 行准确计量，并据此进行奖惩。”
针对公司治理中的薪酬问题，1月28日，银保监会办 公厅印发《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回 机制的指导意见》，从绩效薪酬追索扣回的适用情形、追 索扣回比例、工作程序、责任部门、争议处理、内部监督 及问责等十四个方面对银行保险机构健全绩效薪酬激励约 束机制做出了具体要求。
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此外，九台农商银董事长高兵认为，应完善董监高 人才培养机制。“公司治理的有效运行依赖于相关人员的 勤勉尽责，高效履职。因此，要从完善履职机制、做好履职评价、强化履职监督等方面入手，不断提升董事、监 事、高管人员的履职能力。广泛吸收熟悉农村金融、精通 银行管理或法律的行业精英和专家人才加入董事会、监事 会和高管层。”
如何发揮外部监督作用？
一般来说，公司治理机制由内部机制和外部机制组 成，其中内部机制涵盖公司股权结构与控制权、投资者关 系管理、薪酬与激励机制、董事会安排等，外部机制包括 政府监管、市场竞争、媒体监督等。
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当前，农村中小银行外部监督仍存在一定差距，应进 -步加强。“农村中小银行有很强的地方属性，地方政府 是最大的受益者，应对农商银行起到监督、引导发展方向 的作用，还要做到不干扰其发展并承担兜底责任。”朱思 爽认为，“作为监管部门要由事后处罚转向事前事中事后 全流程监管，尤其要加强事前监管。”
通过信息披露加强社会、媒体监督也是强化公司治理 外部监督的重要手段，在这方面，农村中小银行离市场化 要求还有较大距离：信息披露不及时、披露内容少、披露 范围窄、披露不规范等，都成为制约因素。《二十国集团 /经合组织公司治理原则》将“信息披露与透明度”作为 六大核心原则之一。“农村中小银行要制定信息披露制度 并严格执行，要向股东、投资者、客户、监管部门、社会 公众等利益相关者及时、准确、全面地披露信息。”陈国 汪认为，“要在现有信息披露的基础上扩大信息披露范围 和内容，加大信息披露频率和次数，并以通俗的语言送达 社会公众。”
此外，还应强化审计监督与内部控制。强化审计监督 是目前优化商业银行公司治理的重要途径，而审计监督是 有效发挥公司治理作用的重要前提，是保障其独立性的重 要手段。可探索建立审计人员与股东、监管机构之间的沟 通机制，优化审计委员会的人员构成，提升具有审计背景 的独立董事占比。
公司治理没有最好，只有更好。完善公司治理永远在 路上。农村中小银行应抓住深化改革、全面推进
乡村振兴 战略机遇，打造具有农村中小银行特的公司治理体系，形成坚守定位、良性发展的内生机制，为提升金融服务质 效、实现高质量发展提供有力支撑。FI
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