专利权作价⼊股，是指以专利技术作为财产作价后，以出资⼊股的形式与其他形式的财产（如货币、实物、⼟地使⽤权等）相结合，按法定程序组建有限责任公司或股份有限公司的⼀种经营⾏为。 ⼀、法律依据
最新的《中华⼈民共和国公司法》（2018年10⽉26⽇实施）第⼆⼗七条规定：“股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资；但是，法律、⾏政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的⾮货币财产应当评估作价，核实财产，不得⾼估或者低估作价。法律、⾏政法规对评估作价有规定的，从其规定”。第⼆⼗⼋条规定：“股东应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户；以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续”。
⼆、操作流程
以专利出资⼊股，需要对资产进⾏评估；专利作为⼀种知识产权，可以通过货币估价作为企业设⽴的⼀种出资形式，必须按照规定的程序进⾏办理。
1、股东共同签署公司章程，约定彼此出资额和出资⽅式。
2、专利所有权⼈委托资产评估机构对专利进⾏评估。
3、根据公司章程将拟出资的专利变更到公司名下。
4、根据已经出具的资产评估报告，进⾏注册资本出资审验，并出具验资报告。
5、登录“国家企业信⽤信息公⽰系统” 完成注册资本实缴变更登记备案。
其中，针对⾼校教师开展的专利技术作价⼊股，要先需要根据校内成果转化办法，先对专利成果赋权（确定专利作转化收益分配⽐例及⽅式，约定专利权属），再将专利进⾏价值评估，通过学校和教师联合持股（或教师及其他拟定股东出资购买学校股份），明晰产权，最后进⾏专利权转让，将专利权变更到企业。
三、注意事项
第⼀、出资物最优是所有权，不能是使⽤权
虽然根据《公司法》第⼆⼗七条，专利实施权也是作价⼊股的标的，但为了避免后期产权不清等不必要的⿇烦，专利所有权作为⼊股标的是最佳⽅案。
第⼆、出资⼈必须是专利的合法权利⼈
很多发明⼈认为技术是⾃⼰发明的，⾃⼰申请的，所以专利就是⾃⼰的，这是错误的认知。⼤多数情况下，专利技术都是职务发明，发明⼈所在单位才是专利技术的权利⼈，在做专利技术⼊股的时候，⼀定要获得发明⼈所在单位的同意，以发明⼈的名义进⾏⼊股（或提前进⾏约定赋权及股权分配⽐例）。
第三、评估结论与拟出资额要保持基本⼀致，不允许⾼值低⼊
第四、专利技术资料交接完善，后续责任约定清晰
使⽤专利作价⼊股时，还需注意技术资料的交接和权利的移交、专利技术⼊股⽅的技术培训和指导、后续改进成果的权属，都要提前进⾏约定。
第五、对于专利⼊股需要特别注意专利技术的可靠性
第五、对于专利⼊股需要特别注意专利技术的可靠性
在审查专利证书的同时，要提供专利登记簿副本，确认当前专利权⼈、专利权的有效期、法律状态、⽆效宣告、处于有效期内的专利实施许可协议等信息。
第六、合理使⽤财税政策，降低税负
根据《财政部、国家税务总局关于个⼈⾮货币资产投资有关个⼈所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）第⼀条的规定个⼈转让⾮货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项⽬，依法计算缴纳个⼈所得税。⽆形资产出资需要缴纳企业所得税和个⼈所得税，限制了很多初创型科技企业的积极性。《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术⼊股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第三条规定，个⼈以技术成果投资⼊股到境内居民企业，被投资企业⽀付的对价全部为股票的，个⼈可选择继续按现⾏有关税收政策执⾏，也可选择使⽤递延纳税优惠政策。选择递延纳税政策的，经向主管税务机关备案投资⼊股档期可暂不纳税，语序递延⾄转让股权时，，按股权转让收⼊减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税，从2016年9⽉1⽇起执⾏。因此，通过合理的使⽤财税政策，能节约⼤笔税费，相当于免税。
总结，专利作价⼊股是⼀项复杂⼯程，涉及到公司治理，⼯商税务策划，资产评估，涉及到各股东的实际权益，需要提前做系统准备。
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