上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第1号——审核关注事项(试行)》的通知 发布部门 : 上海证券交易所
发文字号 : 上证发〔2021〕10号
发布日期 : 2021.01.29
实施日期 : 2021.01.29
时效性 : 现行有效
效力级别 : 行业规定
法规类别 : 证券交易
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号--审核关注事项（试行）》的通知
（上证发〔2021〕10号）
各市场参与人：
为规范公开募集基础设施证券投资基金上市和基础设施资产支持证券挂牌条件确认业务，保护投资者合法权益，根据《证券法
》《证券投资基金法
》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）
》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号--审核关注事项（试行）》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。 特此通知。
附件：上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号--审核关注事项（试行）
上海证券交易所
二〇二一年一月二十九日
附件：
上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则
适用指引第1号--审核关注事项（试行）
第一章 总 则
第一条 为规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）上市和基础设施资产支持证券挂牌条件确认业务，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基础设施基金指引》）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《资产证券化业务管理规定》）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称《基础设施基金业务办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本指引。
第二条 本指引所称的基础设施基金、基础设施资产支持证券是指符合《基础设施基金指引》规定的基金产品及资产支持证券。
第三条 基金管理人向本所申请基础设施基金上市确认、资产支持证券管理人向本所申请基础设施资产支持证券挂牌条件确认，适用本指引。
第四条 本所对基础设施基金上市和基础设施资产支持证券挂牌条件进行确认，不表明本所对基础设施基金的投资风险或者收益等作出判断或者保证。投资者应当自主判断基础设施基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 第二章 业务参与机构
第五条 拟任基金管理人应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《基础设施基金指引》规定的相关条件。
第六条 拟任基金托管人应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《基础设施基金指引》规定的相关条件，且与基础设施资产支持证券托管人为同一人。
第七条 拟任资产支持证券管理人应当符合《资产证券化业务管理规定》规定的相关条件，且与拟任基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。
第八条 原始权益人应当满足下列要求：
（一）依法设立且合法存续；
（二）享有基础设施项目完全所有权或者经营权利，不存在重大经济或法律纠纷；
（三）信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力；
（四）最近3年（未满3年的自成立之日起，下同）不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；
（五）中国证监会和本所规定的其他要求。
第九条 委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，外部管理机构应当符合《基础设施基金指引》规定的相关条件，并满足下列要求：
（一）具有持续经营能力；
（二）最近3年不存在重大违法违规记录；
（三）中国证监会和本所规定的其他要求。
第十条 基金管理人、资产支持证券管理人聘请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构应当符合《基础设施基金指引》规定的相关条件。
资产支持证券管理人可以与基金管理人聘请相同的专业机构。
第十一条 原始权益人通过转让基础设施项目取得的回收资金使用应符合国家产业政策。
第十二条 基金管理人、资产支持证券管理人应当核查并披露业务参与机构之间的关联关系、潜在利益冲突，并设置合理充分的风险防控措施。
第三章 基础设施项目
第十三条 基础设施项目应当符合以下条件：
（一）权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记；
（二）不存在法定或约定的限制转让或限制抵押、质押的情形，且转让已获得有效的审批手续（如适用）；
（三）不存在抵押、质押等权利限制，基础设施基金成立后能够解除相关限制的除外；
（四）基础设施资产已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办理的手续；
（五）基础设施资产的土地实际用途应当与其规划用途及其权证所载用途相符。如不一致，基金管理人和资产支持证券管理人聘请的律师应说明其实际用途的法律、法规及政策依据，基金管理人和资产支持证券管理人应当在相关文件中充分揭示风险，并设置相应的风险缓释措施；
（六）基础设施资产涉及经营资质的，相关经营许可或者其他经营资质应当合法、有效。相关经营资质在基础设施基金和基础设施资产支持证券存续期内存在展期安排的，应当按照相关规定或主管部门要求办理展期手续，基金管理人和资产支持证券管理人应当在相关文件中披露具体安排；
（七）中国证监会和本所规定的其他条件。
第十四条 基础设施项目公司应当符合以下条件：
（一）依法设立并合法存续；
（二）财务会计制度和财务管理制度规范；
（三）合法持有基础设施项目相关资产；
（四）中国证监会和本所规定的其他条件。
第十五条 基础设施项目采用PPP模式的，除满足本指引第十三条、第十四条的规定外，还应当符合以下条件：
（一）2015年以后批复实施的PPP项目，应符合国家关于规范有序推广PPP模式的规定；
（二）2015年6月以后批复实施的特许经营项目，应符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》有关规定。此前采用BOT、TOT、股权投资等模式实施的特许经营项目，应符合当时国家关于固定资产投资建设、特许经营管理等相关规定；
（三）收入来源以使用者付费（包括按照穿透原则实质为使用者支付的费用）为主。收入来源含地方政府补贴的，需在依法依规签订的PPP合同或特许经营协议中有明确约定；
（四）PPP项目运营稳健、正常，未出现暂停运营等重大问题或重大合同纠纷；
（五）中国证监会和本所规定的其他条件。
第十六条 基础设施项目现金流应当符合以下条件：
（一）基于真实、合法的经营活动产生，价格或收费标准符合相关规定；
（二）符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入；
（三）持续、稳定，近3年（不满3年的，自开始运营起，下同）未出现异常波动。存在异常波动的，需说明波动原因和合理性；
（四）来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方。因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，重要现金流提供方应当资质优良，财务情况稳健；
（五）近3年总体保持盈利或经营性净现金流为正；
（六）中国证监会和本所规定的其他条件。
第十七条 基础设施项目运营情况应当符合以下条件：
（一）具备成熟稳定的运营模式，运营收入有较好增长潜力；
（二）运营时间原则上不低于3年，投资回报良好；
（三）若为产业园、仓储物流、数据中心等依托租赁收入的基础设施项目，近3年总体出租率较高，租金收入较高，租金收缴情况良好，主要承租人资信状况良好、租约稳定，承租人行业分布合理；
（四）如为收费公路、污水处理等依托收费收入的基础设施项目，近3年运营收入较高或保持增长，使用者需求充足稳定，区域竞争优势显著，运营水平处于行业前列；
（五）中国证监会和本所规定的其他条件。
第十八条 基金管理人、资产支持证券管理人应当核查并披露基础设施项目最近3年及一期的关联交易情况，前述关联交易应当符合以下要求：
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