实务解析机构境内账户（NRA）风险管理的实践与思考 mum12009-2010年，国家外汇管理局与中国⼈民银⾏分别出台了机构境内账户（简称“NRA账户”）管理的相关法规。⽬前，NRA账户已经是国内银⾏向机构提供服务的主流体系。
近年来，逐渐开放的账户管理及使⽤政策，进⼀步促进了依托NRA账户的跨境融资、⾦融创新业务，使得NRA账户蓬勃发展。但同时也要看到，⽬前在NRA账户的审核管理及具体业务操作中依然存在不尽规范之处，其中的风险隐患也不容忽视。 ⼀、账户风险管理需关注的问题
（⼀）开户主体资格审核的标准不⼀
以⼤连为例，⼤连作为沿海城市，传统上是⼀个以贸易为主的城市，曾经有很多⼤型的国有贸易公司。但是随着经济的转型，这些⼤型贸易公司受到了⼀定的冲击。随之⽽来，很多个⼈成⽴了⾃⼰的贸易公司，⽽离岸公司形式成为这些个⼈办贸易公司的⾸选。 按照现⾏外汇管理规定，境内居民个⼈在设⽴企业应符合特殊⽬的公司的形式并办理外汇登记，但由于不同银⾏对相关法规的理解存在差异，造成对开户主体资格的审核标准不⼀。
部分银⾏认为，监管政策并未明确要求对于NRA账户开户，境内银⾏需要审核其外汇登记⼿续是否已办理（如办理境内居民个⼈特殊⽬的公司外汇登记等）。企业在设⽴时，只要符合注册地国家的法律要求，其主体资格即为合法。
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也有银⾏在为机构开⽴NRA账户时，对其进⾏更⾼标准的尽职调查。对于机构实际控制⼈为境内机构或个⼈的，要求其提供已办理外汇登记的相关证明材料。由于此类银⾏准⼊标准⾼于部分同业，导致在市场竞争中处于不利地位。
（⼆）账户资⾦来源及使⽤审核尺度待提⾼
从银⾏实际业务看，开⽴NRA账户的机构的经营范围主要以国际贸易为主，银⾏为其办理跨境收⽀时，出于NRA 账户资⾦划转的便利性，⼀般不审核交易背景相关单据。出于相关单据可获得性及资⾦划转的便利性，银⾏往往不得不放松对交易背景的真实性审核。这种宽松的管理模式，为企业境内外套利提供了便利，也存在⼀定的避税、等风险。
⽽对于离岸公司的开户⽬的，银⾏缺乏更有效的鉴别⼿段。如果相关的离岸公司拥有境内实体，银⾏⽅⾯可以通过对其境内主体的了解，判断离岸公司的开户⽬的、预判未来的账户使⽤情况。如果相关的离岸公司没有境内实体，银⾏对其开户⽬的的考量更多依赖于客户⾃⾝的阐述。上述情况，对银⾏跨境收⽀风险、风险也带来⼀定隐患。 （三）NRA账户余额不纳⼊跨境融资风险计量的隐忧
根据银发[2017]9号《中国⼈民银⾏关于全⼝径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》，“主体存放在⾦融机构的本外币存款，不纳⼊跨境融资风险加权余额计算”，“对于实施全⼝径跨境融资宏观审慎管理模式的银⾏，短期外债余额指标⾃动废⽌”。因此在全⼝径宏观审慎管理模式下，外汇NRA账户余额已经不再占⽤银⾏短期外债指标，本外币NRA 账户余额也不计⼊全⼝径跨境融资风险加权余额计算。对于银⾏通过NRA账户吸收机构存款上限已经⽆监管指标的限制。
作为在岸管理的特殊账户体系，境内银⾏可以将NRA账户内的资⾦纳⼊其经营头⼨按照商业惯例统⼀运⽤。由于没有了监管指标的限制，境内银⾏可以⼤⼒拓展此类负债业务，这在⼀定程度上积聚了资⾦跨境流动的风险。
同时考虑到NRA账户对划转的便利性、宽松性，⼀旦境内外存在⼀定的汇差与利差，账户内资⾦极易快速向流动，对跨境收⽀形势产⽣影响。
⼆、业务实践中存在的困难
（⼀）开户尽职调查审核的成本⾼
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虽然实践中各家机构的审核标准不尽相同，但是基于NRA账户的性质和特点，出于尽职调查的考虑，
银⾏在NRA账户
虽然实践中各家机构的审核标准不尽相同，但是基于NRA账户的性质和特点，出于尽职调查的考虑，银⾏在NRA账户的开⽴过程中应考虑审核以下要件：机构登记注册⽂件、股权情况、董事/股东等所有相关⼈⼠⾝份证明⽂件、ODI登记情况的审核（如有）；公司及有关⼈⼠的反名单排查、公司资料真实性确认；外汇局登记备案、取得特殊机构赋码。
以⾹港注册的离岸公司为例，银⾏在对客户资料完成完整性、真实性审核后，将依据客户注册信息向⾹港的专业第三⽅机构申请公司注册信息查询。同时，经办⼈员需对公司本⾝及所有公司有关⼈⼠进⾏反名单的排查。在审核客户所有资料⽆误后，银⾏在外汇局系统中完成客户信息的登记备案并取得特殊机构赋码，NRA账户⽅能正常使⽤。
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如果按照以上流程完成开户审核，银⾏必须付出⼀定的时间成本和财务成本。仅公司调查⼀项，以⾹港注册的离岸公司为例，对于⼀项公司查册，银⾏需要承担90港币的费⽤和等待1周左右的时间。出于成本和效率的考虑，很多银⾏在开户审核时会选择性掌握松紧，导致开户机构存在良莠不齐的现象。
（⼆）交易背景真实性审核难度⼤
绝缘子串机构之间的贸易往来形式多样，出于业务合作惯例、避税等⽅⾯的考虑，资⾦流与货物流往往⽆法匹配。银⾏在进⾏业务真实性、合规性审核时，审核的依据主要来⾃于买卖双⽅签订的合同、发票以及提单。甄别千差万别、繁简不⼀的合同及发票，是银⾏审核⼯作的⼀⼤难点。
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银⾏在⽆法查询合同和发票真实性的前提下，只能通过对提单真伪的证实，来确认贸易背景的真实性。⼀般来说，银⾏通过对船务公司船程的查询来反⽅向印证提单的真实性。但还是有很多⽆法查询到航程信息或者相关航程信息⽆法证明提单真实性的情况。⽐如：因为卫星定位原因，航程查询显⽰的地点与提单地点不符；因为货物调配的原因，船没有按照预计的船程准时到达⽬的港⼝等。在⽆法确定提单真伪的情况下，还需要求客户提供进⼀步的参考资料，如其交易对⼿的报关单等。但是，银⾏并不能完全得到客户的配合，更多的情况是遭遇客户的质疑和拒绝。
（三）缺少必要的负⾯信息库作为参考
在处理NRA账户交易的过程中，银⾏凭借客户尽职调查和对其交易情况的长期分析和了解，可能会发现⼀些客户的异常交易。但是多数情况下，银⾏作为商业主体，其判断依据可能并不充分，为谨慎起见，银⾏更多选择将客户纳⼊内部关注名单，或者审核客户更多的交易资料，或者劝说客户关户，以期实现尽职免责。
由于银⾏之间缺少必要的信息交换渠道，这些负⾯信息仅限于某家银⾏内部知晓。若客户在其他银⾏
重新开户时，新的开户银⾏⽆法获知其不良记录，从⽽给这些机构以可乘之机，⼤⼤提⾼全市场风险的识别、监控成本。
三、改进NRA账户管理的⼏点建议
（⼀）规范NRA账户开⽴主体资格的审核
建议通过⾃律机制出台相关展业规范，明确NRA账户开户审核的要求，对于实际控制⼈为境内机构或境内个⼈的，应审核其外汇登记情况；加强客户⾝份识别与持续监控，明确NRA账户定期回顾的要求；对⽆法满⾜银⾏客户⾝份识别与持续监控的客户，纳⼊不动户管理，再次发⽣交易前应重新进⾏尽职调查。
（⼆）规范NRA账户交易背景真实性的审核
⼀是银⾏要结合国家宏观政策⽅向、境内投资主管部门对外投资指导意见、商业合理性等，将机构所属⾏业、注册地区、主营业务、⼤额/频繁交易等纳⼊风险提⽰特征，审慎开⽴NRA账户。
⼆是强化NRA账户交易监测，建⽴健全⼈民币跨境收付信息管理系统、国际收⽀申报系统、外汇账户管理系统之间的数据互联与信息共享机制，全⾯及时掌握NRA账户的资⾦收⽀情况。结合“⼝岸电⼦执法系统”的物流信息，不断总结业务经验，灵活⽐对和匹配各类商业单据、海关监管凭证和有效单证，
加强真实性、⼀致性审核，有效防范各类风险。
（三）加强对NRA账户特殊机构赋码的管理
⼀⽅⾯，监管机构可以进⼀步明确机构申领特殊机构赋码的要求。拟开户银⾏应对机构客户进⾏展业调查，特别是加强对账户主体的资格审查，例如是否取得ODI登记等合规性因素。在确定NRA账户主体资格合规后再代客户向所在地监管申领特殊机构赋码。
另⼀⽅⾯，应明确机构仅能在特殊机构赋码申领所在地银⾏开户，监管机构强化对NRA账户资⾦跨境流动的监测、分析、预警，定期或不定期对辖内NRA账户收⽀情况进⾏风险评估，对于发现存在风险的，可对银⾏采取相关措施。如有必要，也可考虑对NRA账户进⾏负⾯清单管理，加强这部分账户交易的审核⼒度。
作者：王璐，中国⼈民银⾏⼤连市中⼼⽀⾏国际收⽀处
原⽂《NRA账户风险管理的实践与思考》全⽂将刊载于中国外汇交易中⼼主办《中国货币市场》杂志2018.11总第205期。
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