中华人民共和国
民 事 判 决 书
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上诉人（原审被告）：北京***医疗科技有限公司。住所地：******永定路乙1号院1号楼4层437号。
法定代表人：**，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：***，**********律师。
委托诉讼代理人：***，**********律师。
被上诉人（原审原告）：中国人民解放军总医院第三医学中心。住所地：************。 法定代表人：***，该中心主任。
委托诉讼代理人：**，**********律师。
上诉人北京***医疗科技有限公司（以下简称***公司）因与被上诉人中国人民解放军总医院第三医学中心（以下简称解放军总医院第三医学中心）专利权权属纠纷一案，不服北京知识产权法院（以下简称原审法院）于***********作出的***********民事判决，向**提起上诉。**于**********立案后，依法组成合议庭，并于***********询问当事人。上诉人***公司的委托诉讼代理人***、***，被上诉人解放军总医院第三医学中心的委托诉讼代理人**参加诉讼。本案现已审理终结。
***公司上诉请求：撤销原审判决，并依法改判驳回解放军总医院第三医学中心的全部诉讼请求。**和理由：（一）原审法院脱离交易背景解读合同条款，解释合同条款违背合同本意和目的。**系耳鼻喉医学领域专家，其于********作为解放军总医院第三医学中心的员工，成立眩晕病研究所并任所长。**基于其多年临床经验及国内外医学***，认为设计一种能够自动进行ＢＰＰＶ（良性阵发性位置性眩晕）诊断、的设备具有一定的临床使用价值。**向解放军总医院第三医学中心申请科研经费，多次申请沟通，最终未获批准。此后，**到****出资及研发，并由其配偶***士与其他合伙人共同成立***公司，研发、运营和销售自动化BPPV设备。设备研制完成后，***公司需要对设备进行临床试用、验证，**需要就设备研发**申请荣誉，在此情况下，***公司与解放军总医院第三医学中心于*******签订研制“自动化BPPV诊 断、系统”（以下简称涉案设备）的《合作协议》（以下简称涉案合作协议）。专利号为**20092027××××.2、名称为“伺服电机或步进电机转速控制电路”的实用新型专利（以下简称涉案专利）系**和***公司的共同发明创造，而非解放军总医院第三医学中心名下的职务发明创造。涉案合作协议第2条中的“甲方”应指**，而非单位；如果“甲方”指单位，则应将涉案专利理解为职务发明创造；而**上，涉案专利是**的个人发明创造，而非所谓职务发明创造。解放军总医院第三医学中心的贡献仅限于临床试用、验证，而非整个研发期间的全部设备研制，而且涉案专利在涉案合作协议签订之前就已完成。因此，涉案合作协议仅适用于设备的临床试用、验证，解放军总医院第三医学中心仅就临床试用、验证阶段享有权益。（二）原审法院解释合同的方法错误。合同应根据合同条文、体系、订立的目的进行解释。涉案合作协议的目的之一在于报奖，如果报奖的署名权不归解放军总医院第三医学中心所有，则**无法获奖，导致合同目的无法实现，因此，该协议第10条约定“本设备的各项科研名誉权、发表论文、专利、报奖等**第一完成单位和人员归甲方所有”，该约定应理解为“第一完成单位和人员署名权归甲方所有”。解放军总医院第三医学中心仅提供临床试用、验证，对整体研发阶段没有投资，也没有投入研发人员，该协议第10条约定“甲方在临床试用、验证及研究过程中的各种科研**归甲方所有”，该约定仅针对临床试用、验证阶段，而非针对整个研发阶段。 该协议第10条约定“本设备的产品所有权归乙方所有”，其产品所有权不能简单理解为物权，该约定应理解为包括产品的知识产权在内的所有权利均归***公司所有。
解放军总医院第三医学中心辩称：（一）***公司歪曲**，原审法院对涉案合作协议的理解符合法律规定。涉案合作协议中的“甲方”是“武警总医院眩晕病研究所、耳鼻咽喉头颈外科”，所盖公章为“中国人民武装警察部队总医院医务部科训科”，均为解放军总医院第三医学中心下属部门科室，没有独立法人地位，其签订合同所得权益应归于解放军总医院第三医学中心，并非如***公司所称“甲方”指**。涉案合作协议第10条的约定涵盖“临床试用、验证”及“研究过程”，***公司主张该条约定仅针对临床试用、验证阶段而不涵盖整个研发阶段，该主张显然与上述约定不符。（二）双方的投入多少不影响权利归属的约定，且涉案合作协议并非**个人签订，相关***按照约定归属于解放军总医院第三医学中心合理合法。综上所述，解放军总医院第三医学中心请求驳回***公司的上诉，维持原判。
解放军总医院第三医学中心向原审法院提起诉讼，原审法院于*********立案受理。解放军总医院第三医学中心起诉请求：判令将涉案专利的专利权人由***公司变更为解放军总医院第三医学中心。
原审法院查明以下**：
**********，武警总医院眩晕病研究所、耳鼻咽喉头颈外科（作为甲方，以下简称武警总医院眩晕病研究所等）与***公司（作为乙方）就研制涉案设备达成一致，签订涉案合作协议。该协议第2条约定：武警总医院眩晕病研究所等根据多年临床经验及国际、国内近年来的医学***，认为设计一种能够自动进行BPPV（良性阵发性位置性眩晕）诊断、的设备具备一定的临床使用价值；***公司分析了现有的机械运动自动化、电子计算机控制技术，认为上述项目是**的，并愿意进行设计。该协议第3条约定：武警总医院眩晕病研究所等负责在1个月内提出项目的临床应用需求，***公司负责设备设计、研制、调试、报批及其他研制生产必需的资金投入；***公司在收到武警总医院眩晕病研究所等的设计**后立即开始工作，并在12个月内提供一台可以用于临床试验、验证的样机；双方互不为对方的工作支付费用。该协议第5条约定：武警总医院眩晕病研究所等负责设备的临床试验、验证工作，并免费为***公司出具《临床试验、验证报告》；在临床试用、验证过程中发生的费用由武警总医院眩晕病研究所等负责。该协议第10条约定：“临床试用完成后，本设备的各项科研名誉权，发表论文、专利、报奖等**第一完成单位和人员归甲方所有；甲方在临床试用、验证及研究过程中的各种科研**归甲方所有；本设备的产品所有权归乙方所有。”涉案合作协议落款处甲方武警总医
院眩晕病研究所等盖章单位为中国人民武装警察部队总医院医务部科训科，“签约代表”为**。武警总医院全称为中国人民武装警察部队总医院，于**********更名为解放军总医院第三医学中心。涉案合作协议中甲方武警总医院眩晕病研究所等为解放军总医院第三医学中心下属部门，不具备独立的法人地位。
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