本文纲要
一、关联交易管理的背景
三、信息化进程中的关联交易管理线性相位
近期，银保监会下发《中国银保监会办公厅关于银行业保险业关联交易监管系统上线试运行的通知》，为提高银行保险业关联交易监管的规范性、精准化和有效性，银保监会建立了关联交易监管系统，要求银行业、保险业相关机构11月15日之前完成关联方档案及第三季度关联交易季报的报送。此次将关联交易报送与管理上升到银保监会统一管理的层面，表面上是关联方及关联交易报送方式的改变，实则上是监管水平和要求的提升。虽然改变往往会带来一些“阵痛”，但是此次的变化将给市场乱象的治理注入一剂强效针。
一、关联交易管理的背景
1.政策背景
近年来，在高回报高收益的诱惑之下，许多机构铤而走险，在关联交易方面违规操作，导致关联交易业务乱象丛生，风险堪忧。在包商银行接管组组长周学东发表的《中小银行金融风险主要源于公司治理失灵——从接管包商银行看中小银行公司治理的关键》文章中可以看出，包商银行正是由于股权过于集中，且存在大量的不正当关联交易、资金担保及资金占用等情况，导致包商银行被逐渐“掏空”，截止2019年因关联交易形成的不良贷款高达1560亿元，造成严重的财务与经营风险，直接侵害其他股东及存款人的利益。面对关联交易的乱象，监管方一直本着从严监管，穿透监管的原则，先后出台了《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》等规章制度，并开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作、频频对违规机构开出大额处罚清单，对关联交易保持高压的监管态势。
2020年银保监会发布《银行业保险业关联交易监管系统上线试运行的通知》，各商业银行将在年内分步实现关联交易监管系统的上线，关联交易监管系统的上线将提升报送频率、细化数据颗粒度并引入外部数据校验，标志着关联交易的监管水平又上新台阶。
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2.商业银行关联交易报送现状
目前，除部分上市银行外，其他商业银行的关联方及关联交易管理还停留在“纸面”。对关联交易的管理包括：通过手工台账对关联方进行日常维护、定期报送G15报表、随董事会决议报送重大关联交易、按照会计准则要求在年报中披露关联方及关联交易。而在监管系统上线后，报送人员的工作将大幅提升，随之面临一系列的问题，比如：对政策性文件的充分解读和理解、难以完成关联方及关联交易的认定及完善的关系图谱等。
二、关联方及关联交易的监管报送
关联交易监管系统上线是对监管政策的补充落实，从关联方的认定到关联关系的认定，再到关联交易的报送都体现着“高要求、严监管”的特点，给银行的报送带来了新的挑战。
1.关联方的认定
无论是哪一项报送，第一步都是要完成关联方的认定，银行业关联方的认定，可基于公司法、银监会、企业会计准则、交易所等的规定进行分析。在《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中关联方主要分为关联法人及其他组织和关联自然人，本部分将以《商
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双联齿轮油泵业银行与内部人和股东关联交易管理办法》为主线配合其他制度区别进行分析。
（1）关联法人及其他组织的认定
商业银行的关联法人及其他组织主要包括：
（一）商业银行的主要非自然人股东；
（二）与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；
（三）商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
耐高温防爆玻璃（四）其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织。
根据银监会规定，非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的非自然人股东。以下为各类制度下关联法人的认定。
（2）关联自然人的认定
商业银行的关联自然人主要包括：
（一）商业银行的内部人；
（二）商业银行的主要自然人股东；
（三）商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；
试水接头（四）商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
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