尽职调查359个常见问题
1. 公司名称不符合有关法律规定 1
2. 公司名称未经有权机关核准 3
3. 公司名称与驰名商标冲突 5
4. 公司注册资本低于法定最低限额 7
5. 公司的经营期限短于拟议交易的需求 9
6. 公司的经营期限届满未办理延期登记 10
9. 公司法定代表人变更未办理相关登记 16
10. 公司的法定代表人资格不符合任职资格 17
11. 公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 19
12. 公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 23
13. 公司设立程序不规范 24
14. 公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 26 15. 公司的法定住所使用住宅用房 27
16. 公司未能通过最近年度的工商年检 28
17. 公司未签发出资证明书 30
19. 对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 32
20. 公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 34
21. 公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 35
二、 关于公司的股权转让 37
29. 股东未放弃优先权 37
30. 转股价款未支付 39
31. 转股未履行适当的法律程序 40
32. 外商投资企业股权转让未按照评估值作价 42
33. 转股不符合公司章程的限制性规定 44
34. 支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税46
35. 转股未办理工商变更登记 49
36. 转股协议约定的转股生效条件未能满足 51
37. 股权转让未签发出资证明书 52
38. 有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 53
39. 股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 54
40. 发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定56
41. 董事/监事/高级管理人员转让股份不符合《公司法》/公司章程的有关规定 57
42. 受让方股东的身份对拟议交易造成影响 58
43. 伪造转股文件，股权权属存在纠纷 60
44. 转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 61
三、 关于公司的出资(含增资、减资) 63
45. 公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 63
46. 公司的注册资本未能按时缴清 65
47. 非货币出资未能办理过户手续 67
48. 股东以未评估的部分资产出资 68
49. 关于股东虚假出资 70
50. 关于以自身资产评估出资 71
51. 股东抽逃注册资本 72
52. 非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 73
53. 关于以实物出资使用 75
54. 评估增值过大 76
55. 关于以划拨土地出资 78
56. 对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明81
57. 增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 82
58. 公司未向增资后的股东出具出资证明书 84
59. 公司未按照增资结果变更股东名册 85
60. 公司增资或者减资未取得有权机关的批准 86
61. 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 87
62. 公司注册资本需要提前缴纳 87
63. 公司未按照法定程序减资 88
四、 关于公司的类型变更 89
64. 公司类型变更程序对拟议交易存在影响 89
五、 关于公司的合并、分立、解散 91
65. 合并、分立、解散不符合法定程序 91
66. 合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响 91
六、 关于股东资格 92
67. 公司的登记股东与实际股东不一致 92
68. 公司的外方股东资格是否符合法律规定 94
69. 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定 95
70. 信托公司以自有资金投资于拟上市公司 96
71. 自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司 97
72. 股东是否满足公务员法等相关法规的规定 98
73. 股权质押可能造成股东变更 100
74. 股权质押是否合法有效 101
75. 公司的注册资本来源于集资入股 102
76. 是否存在信托持股 102
77. 是否存在代持股东 103
78. 外商投资企业的中方股东是否为自然人 103
79. 期权是否对拟议交易存在影响 104
80. 实际控制人是否对拟议交易存在影响 104
81. 职工持股会作为公司的股东(A股) 104
82. 工会作为公司的股东(A股) 105
83. 社团法人作为公司的股东(A股) 106
84. 外商投资企业再投资是否符合有关产业政策 107
85. 公司实际控制人存在竞业禁止情形 107
86. 返程投资企业的境内自然人股东未办理投资外汇登记(75号文登记) 108
七、 关于公司的业务 111
87. 公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营 111
88. 公司未取得其经营应当取得的经营资质 112
89. 公司取得的经营资质过期 113
90. 公司取得的经营资质未办理年检 114
91. 公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误) 114
92. 证载权利人与公司名称不一致 114
93. 公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险 115
94. 公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 115
95. 公司在主要业务模式下的[客户/供应商]高度集中(上市/收购项目) 116
96. 公司的业务合同构成垄断协议 117
97. 公司业务资质存在被吊销的风险 118
98. 公司因无业务存在被吊销营业执照风险 120
99. 公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 121
100. 公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 121
101. 公司签订的对其业务有重大限制的合同 123
102. 公司的业务重组无法解释其合理性 124
103. 公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖 125
104. 公司存在技术依赖情况 125
105. 公司业务重大变更情况 126
106. 重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响 126
107. 煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力 127
八、 关于公司的分公司和分支机构 129
108. 经营性的分支机构未取得经营执照 129
109. 分公司的营业范围超过总公司 129
110. 分公司的营业执照未及时办理年检办理 130
111. 分公司未办理税务登记 130
九、 关于公司的对外投资 130
112. 公司投资于承担无限责任的企业 130
113. 公司的对外投资超过公司章程规定的限额 131
114. 公司的对外投资协议存在无效风险 131
十、 关于企业的主要资产 133
115. 公司使用的土地未签订土地出让合同 133
116. 公司使用的土地未缴清土地出让金 133
117. 土地出让合同载明的出让金低于基准地价 134
118. 公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致 134
119. 公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致135
120. 公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》137
121. 公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(A 股) 138
122. 土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 139
123. 公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续141
124. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险 143
125. 公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续 145
126. 公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 148
127. 国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押 150
128. 公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度151
129. 公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书 153
130. 公司使用的为农村集体所有的农用地 154
131. 公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 157
132. 公司使用的房屋属于违反规划的建筑 158
133. 建设项目尚未办理规划许可证 160
134. 公司实际建设工程超过规划面积(超容) 162
135. 公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准) 164
136. 公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续167
137. 公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续168
138. 购买的房产未提供原始权属证明 171
139. 购买的房产存在权属瑕疵 173
140. 公司用地存在搬迁风险 174
141. 公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让175
142. 公司土地存在闲置情况 176
143. 公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90/70政策(A股) 179
144. 公司的采矿权价款尚未缴清 180
145. 公司面临被追缴采矿权价款风险 181
146. 所租赁房产的出租方不具备相关证书 181
147. 所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明 182
148. 租赁房产未办理租赁登记 184
十一、 关于公司的财务和银行借款 186
149. 公司出具无真实贸易背景的承兑汇票 186
150. 公司违规使用发票 186
151. 公司的原始报表与申报报表存在重大差异 187
152. 公司的财务指标存在不合理变化 188
153. 公司存在对外担保风险 189
154. 公司曾经未按照股权比例分红 189
155. 关于公司的通知和取得同意义务 190
156. 专项资金被挪用 191
157. A股上市前存在利润分配 192
158. 母公司的利润分配无法实现 193
十二、 关于公司的重大资产交易 194
159. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准 194
160. 公司的重大资产交易未取得适当内部批准 194
十三、 关于企业的资产 195
161. 公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后) 195
162. 公司的投资项目未取得发展改革部门的批准196
163. 公司的投资外汇登记不符合相关规定 196
164. 公司的外汇未按照有关规定汇回国内 197
十四、 关于董事、监事、高级管理人员 198
165. 公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格 198
166. 董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(A 股) 199
167. 公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致 200
168. 董事人数超过法定人数 200
169. 外商投资企业未设立监事会 201
170. 监事会的组成人员中无职工代表 202
171. 报告期内管理层发生重大不利变化 203
172. 报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务 204
十五、 公司的融资借贷 204
173. 贷款用途与实际用途不一致 204
174. 公司存在企业间借贷 205
175. 公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件) 205
176. 目标公司拟A股上市，存在为其股东担保的情况 205
177. 抵押合同尚未办理抵押登记 206
178. 以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人 206
179. 以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记 206
180. 以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记 207
181. 以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记207
182. 非外商投资企业举借外债未能取得审批 207
183. 非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续207
184. 外商投资企业举借外债尚未办理外债登记 208
185. 外商独资企业对外担保尚未办理担保登记 208
186. 对外担保登记存在法律障碍 208
187. 外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记 209
188. 公司的对外担保不符合公司章程的规定 209
189. 外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质210
190. 公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失210
十六、 公司的知识产权 211
191. 使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 211
192. 使用他人专利，但未签订专利许可使用合同 212
193. 使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记212
194. 使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记 212
195. 使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同213
196. 公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利213
197. 公司持有的注册商标专用权到期未续费 213
198. 公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费 213
199. 必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售 214
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