本合同由主营地位于的有限公司（以下简称XXX）和主营地位于的有限公司（以下简称总代理）共同签署。在本合同上下文中，XXX和总代理均为合同一方，提及二者时成为合同双方。
鉴于XXX与总代理于年月日所签订《战略合作框架协议》，基于合同双方达成的战略合作基础和共同意愿，XXX和总代理达成如下内容：
1. 定义
1.1 被许可商标是指从XXX取得或代表XXX使用或用于跟XXX产品有关的全部商标，包括注册的或未注册的以及经许可的商标申请或者根据本合同取得或被许可的商标。目前的被许可商标列在本合同的附件A中。附件A为本合同的一部分，可以由合同双方书面形式修改。 1.2 XXX的指定产品是指由XXX指定总代理依据本合同用于代理、销售、推广的带有被许可商标的授权总代理销售的指定产品。总代理销售的XXX指定产品价格按照XXX现行的价格体系执行，指定产品和价格表列在本合同的附件B中，附件B为本合同的一部分。XXX负责根据产品、市场等情况因素调整价格体系，将以书面形式对附件B中的价格进行调整。 1.3 有效期是指本合同发生的有效期限，始于年月日，止于年月日。本有效期仅在合同双方签署本合同后
方有效。
1.4 中国大陆区域工业领域产品销售渠道（以下简称区域渠道）是指。
1.5 XXX的认可经销商是指XXX认可的XXX的现有经销商和总代理在区域渠道内新发展的经销商。认可经销商的销售区域以总代理的区域渠道为范围。
2. 总代理之授权
2.1 XXX兹授权本合同之总代理为中国大陆区域的工业渠道上XXX产品的总代理，总代理接受本合同之授权。本次授权为指定区域渠道的独家总代理授权。就本次任命，XXX将会按照本合同附件C的格式签发授权。
2.2 总代理未经XXX书面同意，不得在区域渠道以外开展业务。在本合同有效期内，如总代理欲增加新区域渠道，须与XXX进行协商，由合同双方以书面协议形式确定。
2.3 总代理根据XXX针对经销商的要求和规定，协助管理XXX认可经销商在区域渠道上的所有销售行为。
2.4 总代理协助XXX管理认可经销商约定如下：
2.4.1 XXX认可的现有经销商，继续按照XXX已与经销商签订协议履行所有权利义务，XXX将认可的现有经销商的信息、履约要求统计给予总代理，以便总代理按此执行管理。
2.4.2总代理对XXX认可的现有经销商涵盖本合同指定区域渠道内的销售进行管理。总代理不得以任何理由对XXX认可的现有经销商在区域渠道外的业务进行干涉、干预、阻挠等行为。
2.4.3 总代理应将在区域渠道内新发展的经销商详细信息，提交予XXX，由XXX进行评定认可。
2.5 总代理有责任协助XXX进行品牌推广、市场营销等系列活动（包括但不限于展览、行业协会、品牌活动等）。每季度总代理向XXX汇报区域渠道上的市场情况、客户意见、市场推广活动计划等，由合同双方对汇报内容总结、完善、推进，需要总代理落实执行的由合同双方书面形式确定后，总代理方可执行。
3. 销售及奖励
3.1 XXX授权总代理包含销售任务并享有相应的销售业绩奖励，奖励机制由合同双方
在每个销售年度内共同设立一个销售目标，总代理按销售完成率享受销售目标奖励。具体奖励标准如下：
3.1.1
3.1.2
3.1.3
3.2 总代理根据本合同2.3协助XXX管理经销商，每季度向XXX上报经销商销售情况，协助XXX对经销商进行评核。对于经销商的评核结果和执行，由合同双方书面形式确定。
3.3 总代理除负责自身的备货库存之外，其所管理的经销商按照XXX经销协议约定向总代理提出进货用货需求，总代理按照所有的进货用货需求，向XXX提交进货订单。订单中的产品一旦按总代理制定的地点运送到货后，总代理应该按发票金额一次性支付订单产品总货款。
3.4一旦收到并接受总代理就XXX产品的订单，XXX将在三（3）个工作日内告知总代理预计发货的发货日期。
3.5 XXX生产XXX产品。总代理及其管理的经销商只能从XXX购买XXX基于本合同的指定产品。
3.6 XXX指定产品的价格表包括运费价格列在本合同附件B中。若XXX变更价格的，应至少提前30天书面通知总代理。
3.7 为了满足客户及经销商的用货需求，XXX要求总代理必须以3个月预测销售备足库存，以防因备货不
足导致的断货供应，影响XXX产品在区域渠道上正常的市场销售。XXX有权在合理的时间按合理的频率在事先向总代理进行了合理的书面通知后，在总代理储存XXX产品的场所，检查其库存。
3.8 全部货款应该以人民币通过现金、银行转账、支票等方式汇给XXX。合同双方提供正确、合法的银行账户信息。如遇节假日、公众假期、银行管理时间等遇到延迟付账到账的
除外，总代理应按约定支付货款。
3.8.1 XXX银行账户信息：
3.8.2 总代理银行账户信息：
3.9 除非另有约定，全部的运费均由总代理承担。政府或有关部门对购买、进口、销售、租赁或销售XXX产品而征收的税、费用、征税、估价和其他任何类型的费用，由总代理负责收取、汇出和支付。
3.10 XXX提出要求后的15个工作日内，总代理应以XXX可以接受的格式向XXX 书面说明总代理及所管理经销商上个月的的销售金额、销售单位、销售产品种类和数量、购买日期。
3.11 总代理从XXX购买了XXX产品后的90天内，如果根据XXX的判断是由于产品的材质或制作工艺存在的问题，XXX可以负责退货或换货。如果其他原因导致的XXX产品退货或换货由总代理负责。
4. 知识产权
4.1 除了根据本合同明确规定给予总代理的授权，XXX保留与XXX产品有关的包括但不限于版权、专利、商业秘密、商标及其他专有权利的全部的与知识产权相关的权利、权益和利益。XXX未通过本合同赋予总代理任何默示的许可或授权。
4.2 未经XXX事先书面同意，总代理不应直接或间接复制或进行反向工程或改造XXX 产品。总代理不得直接或间接试图研发带有XXX产品外观和风格的产品。
4.3 总代理应该在收到XXX的书面要求后立即停止总代理在中国大陆区域申请或由别人代为申请的基于或部分基于XXX产品设计特征的专利或版权保护申请或登记并赔偿XXX因此而产生的全部费用和损失，其中包括但不限于全额律师费用、全额仲裁费用和全额法院有关
费用或任何XXX或XXX的授权代表采取成功的异议和相关法律行动而产生的费用。
4.4 总代理同意按照一般的商标使用习惯来使用被许可商标，避免任何有可能损害或影响被许可商标价值的做法。总代理理解XXX在区域渠道外可以使用被许可商标。XXX也同意在区域渠道外不会用可能损害或影响其价值的方式来使用被许可商标。
4.5 总代理根据本合同2.3条进行活动，向XXX提交（包括但不限于）活动计划、策划方案、广告宣传等
及被许可商标有关的用途的书面说明，经合同双方协商，XXX书面同意。XXX被许可商标使用的性质和品质应该符合XXX的要求标准。总代理同意协助XXX加强对性质和品质的控制并事先向XXX提供有关样品。总代理亦同意在每次使用被许可商标前都就使用的性质和品质取得XXX的书面许可。除非XXX有合理的理由认为使用方式有损被许可商标的价值或不符合XXX的标准，XXX应批准总代理使用被许可商标。如果XXX在收到总代理使用请求和有关样品的14日内未给予批准或表示反对，视为其批准使用。
4.6 总代理同意其对XXX产品的相关被许可商标的使用以及因此取得的商誉应以XXX 为受益人，总代理不会因本合同而取得对该商标的任何权利。总代理认可被许可商标具有独创性而且具有商标第二含义。
4.7 每隔一段合理的时间，根据XXX的要求，总代理应向XXX提供一定合理数量的为商业销售、市场推广等而生产的带有被许可商标的标签和包装样本。
4.8 总代理同意按XXX批准的形式、方式和恰当的说明来使用被许可商标，不会未经XXX书面批准将其他商标或服务标识与被许可商标结合使用。
4.9 如果在本合同有效期内，任何一方发现有任何第三方对被许可商标有侵权行为或侵权危险的，应使用以下条款：
4.9.1 了解情况的一方迅速将掌握的有关细节通知另一方。
4.9.2 XXX有权利，而非义务，以自己的名义，自己承担费用来提起防止侵权、主张
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