构建法律合规管理体系与法律合规部的日常管理模块

构建法律合规管理体系与法律合规部的日常管理
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参照《中央企业合规管理指引(试行)》(国资发法规〔2018〕106号),合规指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。而地方资产管理公司作为地方金融机构,有强监管的外部环境和审慎经营的要求,其相较普通企业必然要遵守更为严格的监管规定。因此,建立一套完善的、与之经营规模相适应的法律合规管理体系也是地方资产管理公司行稳致远的“压舱石”。本文结合地方资产管理公司业务现状与经营规模,立足实际工作需要和实际操作角度与管理效果,对地方资产管理公司的法律合规建设体系及具体工作谈几点看法。本文选取业务实操的角度,就法律与合规方面展开讨论,不涉及风险与内控环节的内容。
构建地方资产管理公司法律合规管理体系的三重价值
满足监管部门、国有股东日益严格的合规监管要求
银保监会于2019年出台的《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》(银保监办发〔2019〕153号)明确规定,银保监会负责制定地方资产管理公司的监管规则,各省(区、市)人民政府履行地方资产管理公司监管责任,各地方金融监管部门具体负责对本地区地方资产管理公司的日常监管,该文
件首次明确了地方资产管理公司为地方金融机构且正式纳入地方金融监管局(或金融办)监管。此外,为加强对地方资产管理
公司的合规监管,银保监会还陆续出台了《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》(银监办发〔2016〕56号)、《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》(银监办便函〔2016〕1738号)、《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》(银保监办便函〔2021〕26号)等规范性文件,对地方资产管理公司的展业和业务类型、资产转让、鼓励与禁止等进行了明确,监管日趋严格。各省(区、市)也陆续出台了加强地方资产管理公司的文件。可见建立完善的法律合规管理体系是满足监管要求的应有之义。
有效防范已知和未知的经营风险
地方资产管理公司围绕不良资产批量收购处置与处置、受托收购业务、配资合作业务、重组与重整、困境企业托管、破产管理、特殊机会投资等开展业务,其使命与定位决定了业务特质:一是非标性。金融机构转让的不良资产包括不良贷款、应收账款等均为非标资产,没有统一的标准、定价、转让场所等。二是特殊性。不仅是资产本身特殊,为银行等机构穷尽诉讼、仲裁等手段无法收回或者收回存在极大难度的不良资产,更有着债务人破产、不诚信、逃废债的现实困难,与正常类资产的债务人诚信度区别明显。三是周期性与损失风险。不良资产受经济周期性波动与企业经营生命周期的影响,其
数量与金额存在明显的周期性特征,而其收购与处置工作顺利与否也与经济发展息息相关。银行等机构掌握大量有关不良资产纸质、电子档案以外的信息,而资产管理公司收购不良资产的尽调时间短、获取资料有限的特点决定了信息不对称,在收购资产后往往面临着信息少、处置难、易亏损的风险。因此行之有效的合规管理体系可以在不良资产尽调、估值、内部审批、转让与公告、资料交接、处置等各环节
发挥作用,规范业务行为,控制人为因素与干扰,降低决策风险、市场风险、操作风险、道德风险,即是“合规创造价值”的体现。
太阳能沼气增强地方资产管理公司的竞争优势
建立科学的法律合规管理体系,对资产管理公司与员工在日常经营活动过程中可能出现的不当行为进行预防、应对、监督、评价,从而实现体系化与制度化的自我监督与管理的目的。开展有效的法律与合规管理,使企业行为由被动合规转向主动合规,形成合法合规经营的良好氛围,可以系统性避免监管与合规风险,有助于资产管理公司在激烈的竞争中获得口碑与优势,有效提高竞争力。
一般工业固废焚烧炉构建地方资产管理公司法律合规管理体系的原则
保持法律合规管理的相对独立性,从“轻内重外”转向“内外兼修”
资产管理公司的法律合规部门通常是公司法律合规管理的牵头部门,也是日常合规管理的办事机构,因此保持法律合规管理的相对独立性一定意义上指合规部门的独立性,明确其第二道防线职能。该部门不仅承担着法律管理、合规管理、内控管理、反任务,还承担着对接监管、应对检查的职能,因此一个独立运转的法律合规部是保持法律合规管理相对独立的重要体现和必然要求。资产管理公司有经营指标和业绩压力,往往存在“重经营轻管理”“重业务轻合规”的现象,公司存在违规的问题未及时发现或者已经发现但轻信可避免的心理,最终被监管处罚导致经济损失、声誉损失。要以合规风险管理为本,以内规外法为准绳,为各项业务设定红线、划定底线,依托现有的资源开展合规排查、政策宣导等,使各项合规政策在全体成员中内化于心、外化于行,成为行动指南。
与风险管理、财务管理、审计、纪检监察等部门有效衔接与统一
资产管理公司法律合规管理部门与内部各职能部门之间,并非孤立的无关联的个体,而是各司其职的有机统一体。要在顶层设计下,做到厘清边界、互不交叉、职责清晰,既能各司其职、独立运行,又可互相统筹、助力协同,实现公司资源的集约与共享,建立健全大合规的内部支撑与保障体系,实现整体协同,助力公司持续、稳定、健康发展。
突出不良资产管理的业务特点,既要全面覆盖,又要突出重点
室外隔音墙
一方面,根据《中央企业合规管理指引(试行)》的要求,建立法律合规管理体系,坚持全业务、全
组织机构的原则,覆盖决策、制定、监督的全流程,强化责任意识,独立客观的履行职责。另一方面,要结合地方资产管理公司的定位与业务特点,其具有重资产、诉讼(仲裁)多、周期长的特点,因此要重点加强资产尽调、收购、转让、动产、不动产与无形资产评估、债务减免等环节的法律合规管理工作,要对有关人员加强有关主营业务所涉法律与合规方面的培训,提高业务技能,同时要重点加大合规底线的内部检查与处罚力度,做到正向引导与反向教育相结合,在内部培育形成主动合规的文化氛围。
法律合规管理体系的顶层设计与组织架构
建立一个运作良好的合规顶层设计与组织体系,是确保日常性合规管理体系有效发挥作用的必要保证,是发挥业务部门第一道防线、法律合规管理部第二道防线、内部审计(含纪检监察部门)第三道防线的基本前提。在一家建立了现代公司治理结构的地方资产管理公司,合规组织通常包括四个层级:一是董事会下设的合规管理委员会,二是首席合规官(或者总法律顾问),三是法律合规部门,四是公司下设部门或分支机构的合规部门或合规专员(联络员)。其中,合规管理委员会要由董事长、公司
高级管理团队担任其成员,对合规管理负有最高责任;首席合规官(总法律顾问)应具有较高的行政层级,一般应当是公司副总经理及以上人选担任。公司可以根据合规要求以及子公司、分公司的发展
规模与人数,在子公司、分公司设置对应的合规部门。而对于人数、业务较少的分支机构,至少要设置合规专员或者联络人员,以便于对接总部和属地监管、履行内部合规职能。
法律合规部的日常管理模块
拉面粉法律合规部作为公司法律合规管理体系的重要组成部分和合规管理的牵头部门,其日常管理模块具有自身的特殊性,需要根据资产管理公司的特点进行分解与划分,既要管理、控制合规风险,又要促进公司业务稳健发展。
设置法律合规部日常管理模块的具体指导思路
有利于案件管理、诉讼清收与法院执行
地方资产管理公司以不良资产收购、管理和处置为主营业务,在法律合规模块部分,需要体现出行业特点和法律工作重心,将管理模块中的案件管理、外聘律师管理、诉讼清收以及法院执行等内容体现出来,提高诉讼(仲裁)管理效率与数据准确性。
充分反映地方金融合规监管的特点
数控剪床地方资产管理公司接受地方金融监管局的直接监管,各地地方金融监管局每年都会对地方资产管理公
司进行一次及以上的现场检查和非现场检查,同时监管部门还要求地方资产管理公司按月或者按季度报送数据以及非定期数据报送。因此,在管理体系中,要重点体现定期、不定期数据,监管定期检查、不定期检查(包括检查通知、底稿、检查意见与反馈、整

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