蒸纱机2022年第6期总字第38期中国
2022年1月1日，中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》（以下简称“指引”）正式实施。为全面了解证券公司对《指引》贯彻落实情况，中国证券业协会合规专业委员会近期对行业执行《指引》的情况进行了问卷调查。本次问卷调查涉及证券公司信息隔离墙制度建设的一般情况、保密措施、观察名单、限制名单、跨墙管理、员工行为监测、信息隔离墙管理系统建设、对公司的影响和评价等九个方面，基本涵盖了证券公司信息隔离墙制度的全部内容。问卷发送至109家证券公司，有99家公司进行了反馈，较为全面地反映了行业信息隔离墙制度建设情况。
一、证券公司信息隔离墙制度建设初见成效
芯片制造调查显示，92.9%的证券公司认为本公司信息隔离墙制度建设情况较好。国信证券、中金公司、瑞银证券、中银国际证券、广发证券以及海通证券等公司分别在中央控制室建设、敏感信息管理、信息隔离墙有效性构建、观察名单和限制名单管理、员工执业行为规范、信息隔离墙系统建设等方面积累了一些有特的经验和做法。
（一）证券公司普遍建立了信息隔离墙制度，专职管理人员配备基本到位。
调查显示，证券公司都制定了较为完备的信息隔离墙管理制度及配套实施细则，通过加强人员独立、物理隔离、系统隔离、保密要求、跨墙管理、观察名单和限制名单管理、员工行为监测、信息隔离墙管理系统建设等措施，控制敏感信息在互相存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，增强制度的可操作性和有效性。除极个别仅具有经纪业务资格的公司外，各证券公司都配备专职从事信息隔离墙管理工作的合规人员，平均为2人，占公司合规管理总人数的18.2%。
（二）证券公司信息隔离墙制度的功能呈扩大状态，凸显制度本土化特。
国际上通行的信息隔离墙制度主要设置在证券公司投资银行业务与其他业务之间，目的在于控制内幕信息的不当流动，防范内幕交易。调查显示，国内证券公司建立信息隔离墙的目的不仅是为了控制投资银行业务内幕信息的不当流动和使用，同时也利用信
年第6期总字第38期息隔离墙控制证券自营、发布证券研究报告、证券投资顾问、证券经纪、直接投资以及融资融券等存在利益冲突业务之间的敏感信息，防范内幕交易和管理利
益冲突。信息隔离墙制度的基本功能已经突破国际通行惯例，在我国借鉴的过程中得到了创造性地扩展运用。
（四）证券公司普遍规定了跨墙管理制度，跨墙人员的合规管理进一步加强。调查显示，绝大多数公司都规定了跨墙管理制度，明确了跨墙审批程序和跨墙人员行为规范。实践中，需要跨墙的人员主要集中在公司研究人员，如参与投行项目，撰写投资价值分析报告和行业研究分析报告、受证券自营或资产管理业务部门邀请协助维护证券池等。部分公司还将跨部门人员调动纳入跨墙管理的范畴。证券公司对跨墙人员采取的管理方式种类多样，主要集中在提示跨墙人员需要履行的合规义务、要求跨墙人员签署特殊保密文件、审查跨墙人员在跨墙期间发布的研究报告、持续跟踪跨墙人员在跨墙结束后的业务活动、记录跨墙人员跨墙期间所接触的主要敏感信息等措施上，占比均超过50%（见表二）。
（五）证券公司普遍建立了观察名单和限制名单制度，出入单范围实现较大突破。调查显示，82%的证券公司建立了观察名单和限制名单管理制度，未设立相关名单的公司主要是单一业务的经纪公司或投行子公司。观察名单和限制名单的设置范围远远超过了主要限于投资银行项目的国际通行惯例，在我国得到了拓展应用。
1、观察名单。证券公司在掌握敏感信息后，除了将涉及投行项目敏感信息的公
年第6期总字第38期司或证券列入观察名单外，也普遍将证券自营、证券资产管理、发布证券研究报告、直接投资等业务涉及的上市公司或证券列入观察名单，并采取相应监控措施。一半以上的公司要求公司证券自营或证券资产管理业务持仓占某上市公司证券发行量一定比例时（常用的比例为1%），将该证券列入观察名单。有14.6%的公司在对观察名单进行监控时发现过可疑事件并发起调查程序。启动调查程序的直接原因主要为：业务活动监控发现可疑情况、业务活动或人员活动触发观察名单、外部媒体报道、员工行为监测发现异
常、内部员工举报以及客户投诉（见表三）。
表一信息隔离墙基础保密措施情况表表二证券公司针对跨墙人员采取的管理措施
2、限制名单。设立观察名单的证券公司基本都建立了限制名单制度，不仅将涉及投行项目，也将证券自营、证券资产管理、发布证券研究报告、直接投资等业务涉及的公司或证券列入限制名单，并对相关业务活动实施限制措施。有一半以上的公司特别规定，在公司
轮胎帘布证券自营或证券资产管理业务持仓达到上市公司证券发行量一定比例时（通常是1%），对发布证券研究报告、证券资产管理业务、投资银行业务、证券自营、证券投资顾问等业务活动进行限制。以证券自营为例，限制措施主要包括：设置黑名单直接限制自营业务的操作；对名单进行“黑箱”管理，自营部门交易前进入信息隔离墙管理系统进行检测，不通过的不允许交易；将信息隔离墙管理系统与交易系统对接，自动即时对业务活动进行限制；公开限制名单，要求自营部门交易前查询，主动回避业务等（见表四）。
（六）证券公司规范员工执业行为的手段丰富，为监测员工证券投资行为奠定了坚实基础。
调查显示，证券公司都采取措施加强员工证券投资行为的合规管理。84.8%的公司明确了员工可以买卖或者不得买卖的证券和投资产品；近一半的公司要求员工开立证券
年第6期总字第38期账户需在本公司指定交易或托管；63.6%的公司要求员工申报证券账户，其中有一半的公司同时要求员工申报近亲属的证券账户。同时，近一半的公司通过监控员工办公电脑加强对员工证券交易行为的管控力度，监控措施主要包括屏蔽其他券商主要网上交易站点（63.6%）、登记员工办公电脑MAC地址并监控其在本公司的交易（58.6
%）、对员工
电能质量评估检测办公电脑进行截屏备份（3%）并定期审查（2%）等。
表三观察名单调查程序的启动原因表四限制证券自营的方法
ggg15（七）证券公司信息隔离墙管理系统建设成效显著，信息隔离墙电子化管理重要性增强。
调查显示，信息隔离墙管理系统在证券公司信息隔离墙管理工作中的重视程度很高。53.5%的公司已经上线运行信息隔离墙管理系统；18.2%的公司正在开发信息隔离墙管理系统；9.1%的公司准备开发系统或使用既有办公系统、风控系统或母公司信息隔离墙管理系统；仅17.2%的公司认为自身业务较为简单，人工操作基本可以满足信息隔离墙管理工作的需要。在使用信息隔离墙管理系统的公司中，部分证券公司已实现隔离墙管理系统与公司证券自营交易系统、证券资产管理交易系统、证券研究报告发布管理系统、投资银行项目管理系统以及证券投资顾问系统的对接，分别为53.8%、43.8%、40%、13.8%和11.3%（见表五）。
>剖分轴承
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