在IPO过程中，历史沿革的梳理是了解公司发展的基础工作。历史沿革实质上也反应了公司股权结构的变化过程，拟IPO企业一般会在招股书中较为详细的披露。下面从股权融资和股权转让两个维度对历史沿革中的一些重点关注问题进行分析。 01
股权融资
股权融资是企业的股东出让部分企业所有权，通过企业增资引进新的股东，总股本同时增加的融资方式。融入的资金企业无需还本付息，可用于企业运营活动和投资活动。股东全部缴纳出资后，如经会计师事务所的验资，应注意验资机构须具备证券期货相关执业资格。这一部分证监会通常关注点在于出资瑕疵、出资真实性以及是否有特殊权利。出资瑕疵是指出资人违反《公司法》和《公司章程》的规定，未足额出资或出资的财产权利有瑕疵。特殊权利是类似对赌条款、优先受偿权、 董事会一票否决等与上市公司治理要求有冲突的特殊权利安排。拟上市公司如果存在以上问题，应当在IPO申报前予以解除。
1、非货币出资
（1）未办理财产转移
依据相关规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。如股东没有办理转移手续但公司实际上已无偿使用该资产，按照实质重于形式原则，由相关机构出具补充报告以证明没有出资不实的情况。 随着时间推移，未办理财产转移的资产会出现贬值或者是升值的情况：当该资产升值，以真正转移给公司时点的现值入账。如果该部分资产贬值，按股东入股时出资金额补缴不足部分。如将非货币资产改为货币入账，增值资产应按现值缴纳相应的现金入账；资产贬值，应按以非货币资产出资时价值缴纳相应金额，以防出现侵占公司资产的情况。
案例：昭衍新药——2017年6月通过
“……1999 年5 月20 日，研究中心换领了注册号为1101061295291 的《企业法人营业执照》，注册资金变更为500 万元，其中非货币出资364 万元未办理财产转移手续……1999 年10 月20 日，北京中汇通会计师事务所出具《查帐报告》，验证周志文投入的实物资
产（恒温槽等）价值236 万元，冯宇霞投入的实物资产（显微镜等）价值128 万元，前述实物资产已全部记入公司帐户。”
招股说明书如实披露了公司曾经出现过货币出资未及时办理财产转移瑕疵，并对实物增资合规性的补充：
（1）研究中心系股份制合作企业，不受当时的《公司法》调整；（2）实物资产当时已出具评估报告、验资报告，并已投入使用且在公司账上；（3）当时办理了变更登记手续；增资股东无异议；（4）相关政府机构的文件确认；（5）实际控制人对可能出现经济损失出具兜底承诺。
（2）职务发明
职务发明是指企业、事业单位、社会团体、国家机关等的工作人员执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质条件所完成的职务发明创造。其分为两类：一类是执行本单位任务所完成的发明创造；另一类是主要利用本单位的物质条件（包括资金、设备、零部件、原材料或者不向外公开的技术资料等）完成的发明创造。而对利用法人提供的物质技术条件，约定返还或者缴纳使用费以及在技术成果完成后利用法人的物质技术条件进行验证、测试的均不属于职务技术成果。
涉及到职务发明的界定，特别是应归属于拟上市公司的职务发明而以发明人个人名义申请，或是拟上市公司使用的发明专利可能会被认定为第三方的职务发明而归属
于其所在单位，均会对拟上市公司的资产和技术独立完整产生影响，后者还可能会涉及侵犯第三方的合法权益。
实践中经常存在公司的实际控制人、董监高、核心技术人员或第三方持有的专利权或专利申请权为应归属于发行人的职务发明的情况，可能影响发行人资产的独立性和完整性，应在IPO申请前解决。
实务中，如出现股东以职务发明出资情况，可用以下两种方式处置：
a.当出资资产的权属问题比较容易解决时，向原单位购买用于出资技术即可。买卖双方做好约定，以避免纠纷。
b.当出资资产存在无法解决的的权属瑕疵问题，使用出资置换——即将有问题的资产划出，以等价的的其他资产置换出原来已投入公司的资产。这个过程涉及到减资和增资两次程序。
案例：英联股份——2017年上市
根据招股书的披露，2011年，英联有限与公司控股股东、实际控制人之一翁伟武签署《专利实施许可合同》，翁伟武将专利名称为“一种双折叠圈式易拉盖”、专利号为“ZL201020277744.5”的实用新型专利许可公司无偿使用，许可协议有效期至专利有效期满
日。由于本实用新型专利为翁伟武在工作期间利用工作时间和公司条件完成研究开发而形成的技术，属于职务发明，2014年5月，公司与翁伟武签订《专利转让协议》，翁伟武将该实用新型专利无偿转让给发行人。
2、货币出资
《公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。
虽然《公司法》已取消了对出资形式的比例要求，但依据《证券法》第十二条规定，设立股份有限公司公开发行股票向国务院证券监督管理机构报送发起人认购的股份数、出资种类及验资证明。所以IPO过程中还是需要有验资报告，银行流水等资料。
如出资时没有验资报告，也应在IPO前做好补充报告。
（1）出资来源
股东用于购买股权的货币来源须是合理合法，因此对于货币资金的来源须穿透核查。
应注意，合法利得也须履行过纳税义务。不得用运用不正当手段获取的资金对公司出资。股东出资如是拆借而
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