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●罗氏468亿美元收购基因泰克
●默克411亿美元并购先灵葆雅
●辉瑞680亿美元收购惠氏
经济寒冬下，各个行业充满了裁员、减产、减薪的消息。医药行业却成了例外，在其它行业纷纷奉行“减肥过冬”逻辑时，国际制药巨头们近来却频频掀起罕见的并购大战，一时间硝烟弥漫。
1月26日，全球制药老大辉瑞制药宣布斥资680亿美元吞下另一位列世界500强的制药巨头惠氏，令当下人人自危的金融界为之一震。
3月9日，美国默克公司(默沙东)同意以411亿的价格收购其长期的合作伙伴先灵葆雅公司，预计交易将在今年第四季度完成。 3月12日，瑞士罗氏制药紧跟其后，宣布以468亿美元的现金收购基因泰克剩余的44%的股份，从而拥有了这家生物技术公司的全部股权。
这一次不再是近年来医药界奉行的垂直并购做法———一家大型制药公司购并一家小型生物制药公司，而是“大吃新”式的“水平并购”。对于普遍面临“明星”专利药过期的制药巨头而言，新药研发能力强的生物制药公司已成雄逐鹿的目标。
专利药过期拖累公司业绩
对于辉瑞、罗氏这些制药巨头而言,“明星”产品专利保护过期是促成此次并购大潮的主要原因。“就专利到期的问题来说，辉瑞的危机可以说是整个行业中最深重的。”标准普尔公司分析师萨福特拉斯说。 据标准普尔测算,2008年，辉瑞因世界处方量最大的高血压和心绞痛药物络活喜、过敏药物仙特明和抗癌药物伊立替康这三个重磅专利药的专利到期带来的损失高达26亿美元。 但问题不仅仅于此，辉瑞的明星药物立普妥也将于2010年3月份到期，这是全球最畅销的降胆固醇药，销售额占辉瑞总收入的1/4。分析师认为，立普妥到期之后的2010年至2012年，辉瑞将可能失去目前销售收入的41%。
由于处方药投入大、研发周期长，失败率高，以及受到各国日益严格的审核制度影响，辉瑞在主要盈利产品的补充上出现了断链。
萨福特拉斯说，对于辉瑞而言，以这样的一个交易来稳固公司的营收恐怕已经是最合适的选择了。
不仅仅如此，罗氏也面临着同样的问题。在完成并购前，罗氏已占有基因泰克的55.8%的股份，并拥有基因泰克产品在美国以外的销售权，基因泰克旗下的Avastin和Herceptin抗癌药物，使罗氏成为世界上最大的抗癌药物销售公司。然而，如果2015年合约终止，虽然罗氏还可以拥有这些老产品的销售权，但是需要对所有新产品重新谈判。于是收购基因泰克可以确保罗氏在2015年之后获得基因泰克新产品的销售权，同时避免出现专利到期的问题。
而默克早在2003年的万络事件(当时其新药万络因产生副作用而被迫实施全面召回)就遭受重创，此后新药审批被卡得很严。其降胆固醇新药Cordaptive的上市请求迟迟未能获得美国FDA批准。同样由于新药研发受制,2008年默克一些主要产品销量都出现大幅滑坡，去年公司股价总共下跌了48%。
期望以并购降低生产成本
通过并购，辉瑞在规模上已远远超过其竞争对手法国赛诺菲安万特、日本武田制药公司等，进一步巩固了其霸主地位。默克也将成为全美第二大制药公司，罗氏也将跃升全美第七大制药商。目前这三大制药巨头都对并购后的前景信心满满。
辉瑞对外表示，由于惠氏在处方药品、非处方健康保健产品和营养品领域都具有领先优势。通过收购，辉瑞不仅可以得到惠氏2008年新上市的抑郁药物Pristiq，以及肾脏恶性肿瘤药物Torisel、新型抗菌药物Tygacil、关节炎药物Enbrel、全球销量最大的肺炎疫苗Prevnar等名牌产品，
而且可以利用惠氏的研发力量，拓展生物制药和疫苗业务。
辉瑞CEO杰弗里·金德勒称，并购为产业转型提供了绝好的机会，合并产生的世界第一大生物制药公司将以其独特、多样和规模化的优势屹立于全球医疗市场。辉瑞和惠氏合并后将裁员15%，关闭5家工厂，并提出2012年前要在营销、研发和制造方面削减约40亿美元成本的目标。
默克总裁MichaelRoemer则表示，默克和先灵葆雅在合并后将充分整合现有的胆固醇药合资公司，每年可以节省35亿美元的开支。合并后的公司将拥有更强的研发产品线和规模更大的药品组合，并将扩大在主要国际市场特别是新兴市场的份额。罗氏也称，其与基因泰克有着平行的公司管理结构，并购后可节约大量重复的行政成本，从而提高营收。
“1+1大于2”的尝试与努力
不少业内人士则对这种“水平并购”模式提出担忧：可能会出现现金流、产品结构调整、企业文化融合困难等诸多隐患。
一家跨国药企驻中国区的经理告诉记者，比如辉瑞，其曾多次希望通过并
购提升自身研发能力和效率，但是从其并购史的表现来看，研发力量整合并没贡献多少新的受益,1+1不一定大于2。此次并购，能否突破这一障碍依然是个未知数。
而对罗氏而言，大药厂和生物技术公司的企业文化融合将困难重重，毕竟至今没有一家大药厂成功完成对生物技术公司的全资收购和整合。上述经理表示，正是由于人才、创新和扁平化管理，生物技术公司这几年才发展迅猛。并购后，基因泰克的独立性、创新效率和人才可能将受到严重影响。
有分析师则指责，基因泰克一直在为罗氏下金蛋，现在的做法无异于“杀鸡取卵”，是在毁灭价值而不是创造价值。
并购后的磨合期，将是辉瑞、罗氏、默克们必须经历的阵痛。
来源：医药经济报
今年全球医药产业发生了三起超级并购案：辉瑞并购惠氏、默沙东并购先灵葆雅、罗氏并购基因泰克。并购带来的震撼是巨大的，除了涉案金额（高达1500多亿美元）创下医药并购史新纪录以外，并购还打乱了医药工业之间已经存在的合作关系：并购方希望通过控制被收购方的股权和资产扩大自己的“地盘”，那么原先和被收购方存在合作关系的第三方是否就成了局外人呢？并非如此，强生就是这样的第三方，它最近正通过系列动作表明自己的立场：强生不会对自己感兴趣或有关联的项目和资产不闻不问。
类克：不惜上庭理论
默沙东收购先灵葆雅后，强生表示将不惜代价，上庭挑战默沙东设的“反向并购”花招，以保住类克（Remicade）合资企业的利益。当然，如果经过谈判，强生能控制该产品的合资企业，或得到利益保证，或许它会放弃挑战。
并购发生以前，强生和先灵葆雅分享关节炎重磅药类克的销售，同时拥有该药第二代产品的共同开发营销权利。按照商业合作惯例，合作双方有任何一方被收购将会失去该产品和合资企业的控制权。所以，默沙东在并购先灵葆雅时特意做了反向并购的安排，即纸面上是先灵葆雅收购默沙东，合并后沿用默沙东的名字，以保住默沙东对类克及关联企业的相关权利。
强生认为，默沙东收购先灵葆雅是铁定的事实，不能因为并购合约的签法是“反向并购”就能掩盖先灵葆雅换东家的真相。按照事先签订的合约和国际惯例，只要合作方被并购，另一方有权获得合资企业或项目的控制权。所以，在默沙东宣布收购先灵葆雅后，强生有权控制类克，或至少拿到类克销售的大头。在业内人士看来，强生的强硬态度并非没有胜算，只要有可能，强生会尽一切努力，先兵后礼，最后与默沙东达成某种协议或庭外和解备忘
录。
类克是市场热销的重磅药，对强生的业绩贡献不小。而强生偏好多元化经营，不喜欢做强强合并。因此，即使默沙东对先灵葆雅的并购仍未完成，强生也不会像辉瑞当年“抢亲”（从惠氏的AHP那里抢购沃伦•兰伯特）那样与默沙东争夺先灵葆雅，但也不会让默沙东在类克这一产品上得寸进尺，媒体正密切关注这一动态。
【析】强生就类克的控制权与默沙东理论应该占上风，此事并非由强生挑起，默沙东显然也有备而来，但强生没这么容易被忽悠。如果法官也认定默沙东吞并先灵葆雅的事实，强生的主动权和胜算应该更大一些。历年多元化的强生不看好强强并购，也不愿被这种模式所拖累或剥离优质资产。显然，强生在这一问题上的立场极为鲜明，或许它能得到自己想要的那一部分。果能如此，强生也算是幸运的，因为大公司并购后常会被美联邦贸易委员会等强令要求剥离部分业务避免垄断，这给强生控股类克产品和业务创造了机会。
bapineuzumab：15亿美元插足
7月2日，强生公司宣布，将出资15亿美元收购爱尔兰生物技术公司
Elan Corp 18.4%的股权。强生用意十分明显，就是要染指Elan公司目前还前景未明、但潜力巨大的阿尔茨海默病药物市场。
这项股权投资协议使强生获得介入Elan公司备受关注的阿尔茨海默病新药bapineuzumab的某种权利，这一正处于临床开发晚期的新药市场潜力巨大，但因无法保证能获批上市，市场前景仍不明朗。
根据协议，强生最初将投入5亿美元继续资助bapineuzumab的临床开发，并额外投入10亿美元购买Elan公司的股份，将Elan的阿尔茨海默病研究项目转移到一个新公司，Elan 公司将获得49.9%新公司的股份，强生拥有该公司的控股权。
然而，Elan公司和惠氏公司签订有合作协议，涉及若干潜在的和延缓老年痴呆症的若干新药开发项目，强生投资Elan的老年痴呆症新药项目和公司后，惠氏将继续与
强生公司和Elan合作。鉴于惠氏已被辉瑞收购，惠氏的权利和义务将由辉瑞承担和享受，根据以往的协议，辉瑞-惠氏将获得合作项目产生的50%的利润，同时由于在Elan和强生投资的公司中，Elan公司所持股份低于50%，所以Elan和惠氏只能各自获得不到1/4的利润，强生将获得略多于50%的利润。按照强生与Elan的合约，强生在新公司中不能再追加投资获得更多股份，以此保护Elan和辉瑞-惠氏的利益。
在被媒体问及此事时，辉瑞发言人把问题转给了惠氏，惠氏就此发表特别声明称，强生投资该项目正是对以前合作成效的确认。“我们期待着与Elan公司和强生公司就拟议中的交易细节进行讨论，继续把重点放在开发bapineuzumab和其他实验疗法上。”分析家预计，惠氏不会质疑并挑战强生与Elan的这
一交易，因为强生公司的投资有助于Elan公司的生存与发展。Elan公司现在很需要现金，为多项临床试验提供经费。Elan公司财务总监
Shane Cooke在与分析师的电话会议中透露，强生的投资将使Elan公司从其18亿美元的债务中至少减少4亿美元的债务。
【析】强生在辉瑞和惠氏并购还没完成以前，先下手为强，把Elan有关老年痴呆症的研发项目一网打尽，让辉瑞和惠氏有苦说不出。Elan和惠氏本来已有合作，但双方并未就未来产品的市场营销进行细节讨论，原打算在今年下半年等辉瑞和惠氏合并完成后再来梳理关系、敲定细节。没想到“半路杀出个程咬金”，强生与Elan成立了新公司。这样的模式对Elan来说自然是乐见其成，有了15亿美元的注入，同时傍上3个“大款”——强生、辉瑞和惠氏，未来的发展多少有些保证，所以华尔街的反应很正面，强生投资决定公布当日，Elan公司的股票价格上涨了21%。
当然，强生注资Elan成立新公司的做法并非没有风险。如果Elan的主打产品研发结果很明确，辉瑞和惠氏当然不会坐失良机，拱手把控股权让给强生。正因为有风险，它们才让强生去承担，如果项目成功并能盈利，辉瑞也有份，只是少赚一点而已，这比冒很大风险且要赔掉10多亿美元靠谱。
不过，强生的15亿美元控制了一家新公司，大大强化了自己在老年痴呆症药物领域的地位，项目开发成功当然商机无限，即使失败，强生或许还能在Elan公司增大持股，拥有更大的控制权。所以，
在这场大并购的浪潮中，不是并购大买家的强生也异常活跃。它出资谨慎，在抗癌药和老年痴呆症药物开发领域频频出手，希望能通过项目的引入和控制，扩大自己在多种领域的市场份额，即使项目失败，公司损失也不大，而且股权还在，其他项目总有成功的机会。
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