方艺蒙收并购中收购溢价的计算⽅式
关于“收购溢价“ 这个⽿熟能详的词汇，投资⼈们肯定是见过不怪。但⾄于如何计算，⾄少⼀⼤批⼈犯错，其中不乏⽼司机。
适用于英语
今天单独拿出来说，是因为这个概念很重要，如果这个搞错了，整个项⽬的测算结论就偏离了！
曾经见过有的⼩伙伴直接⽤交易对价减去有票⾦额，就是收购溢价，完全不看项⽬公司的资产负债表，那就是犯⼤错了！ 今天借着⾥某个⼩伙伴的答疑，咱们来说⼀说，欢迎各位同仁交流讨教。
问题：股权收购模式下，买⽅收购溢价该怎么计算，和有票⽆票有关系么？税后净利润中扣除的是哪部分？ ⾸先回答第⼀个问题，收购溢价该怎么计算？
⾸先明确⼀个概念，股权交易中，标的物是股权，对于买⽅⽽⾔，⽀付的是股权转让款，最终获取的是标的公司股权，其对应的资产就是公司净资产。 因此：收购溢价=股权转让价款-项⽬公司净资产。
释义：
公司净资产，这个概念很好理解，在资产负债表上反映为“所有者权益”；
其计算公式为：净资产=所有者权益（包括实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等）=资产总额-负债总额。（1）
股权转让价款，是受让⽅为获得⽬标公司股权⽽⽀付的价格。
这个概念相对⽽⾔有点不好理解，很多⼈搞晕，经常会把其简单理解为交易总价（千万别搞混，因为计算交易税费还是会再次⽤到）。
⼀般来说，收购⽅⽀出的资⾦有三个去向：⽀付股权转让价款、偿还项⽬公司原股东借款、偿还项⽬公司第三⽅公司借款； 但是通常情况下，第三⽅公司的借款由项⽬公司继续承担，股权交易完成后由新的股东公司以股东借款的⽅式进⾏偿还，并不包含在本次交易过程中。
所以⽀付给原股东的交易总价=股权转让款+ 原股东债权转让款（⼀般情况下会签署两个协议，股权转让协议和债权转让协议）
这两笔钱打包⽀付给原股东，因此：股权转让价款=⽀付给原股东的交易总价-原股东债权转让款（2）
这样溢价的计算⽅式为（2）-（1），即股权转让价款-项⽬公司净资产，这样是不是⾮常简单容易理解？
继续回答第⼆个问题，收购溢价和有票⽆票有关系么？
刚才已经回答了溢价的计算⽅式，收购溢价=股权转让对价款-项⽬公司净资产，⼤家可以看到并没有直接提到票据的问题。
一个圆柱形玻璃容器估计⼀⼤批⼩伙伴要迷惑了，怎么可能和票据没关系，不然⽼板天天问有多少票⼲啥，别着急，把公式转化⼀下就好理解了，只是计算⼝径问题。
收购溢价=股权转让对价款-净资产=（⽀付给原股东的交易总价-原股东借款）-（资产总额-原股东借款-第三⽅公司借
收购溢价=股权转让对价款-净资产=（⽀付给原股东的交易总价-原股东借款）-（资产总额-原股东借款-第三⽅公司借款）= ⽀付给原股东交易总价+第三⽅借款-资产总额；
⼤家注意到没有，这⾥出现了⼀个资产总额，资产总额在财务报表中包含了很多科⽬，下⾯就⽤以某实际项⽬的资产负债表为例做说明：
对于⼀个房地产项⽬，资产总额最⼤的部分往往是存货科⽬，⽽存货⾦额的⼤⼩则代表了项⽬开发过程中的成本发票的多少。
在该案例中，项⽬公司只购买了⼟地并没有进⾏开发，因此资产总计基本接近于存货，这种发票情况下，资产总额和发票⾦额⾮常接近的。
但是某些情况下，项⽬公司可能有很多固定资产，⽐如很多车辆和办公设备等，⽽且资产量极⼤，那么资产总额和成本发票⾦额就会有较⼤差距。
所以说，收购溢价和发票⾦额有关系，原则上来说，同样的收购价格下，发票⾦额越多，溢价越少。
但是，不能⽤发票⾦额直接⽤于计算溢价！（除⾮收购⽅将除存货外的其他货币资⾦、固定资产等全部视为0价值）
税后净利润中扣除的是哪部分？
⼤家都知道，股权收购中，⾮溢价部分已经计⼊项⽬公司成本，⽽溢价部分不能计⼊成本，所以要在税后利润中扣除。
税后利润扣除的是哪部分呢？
计算⽅式：股权转让款-净资产， so easy ，有没有!
举个栗⼦，项⽬公司注册资本⾦1000万，全部实缴，资产总额为3亿元，负债为2.9亿元（其中原股东借款1亿元，第三⽅公司负债1.9亿元）；项⽬公司净资产为1000万。
根据协议，第三⽅负债项⽬公司承担，收购⽅⽀付给原股东的交易总价为10亿元，扣除原股东的债权转让款1亿元，股权⽀付价款为9亿元；
若采⽤财务⼝径计算:
收购溢价=股权转让款-净资产=9亿元-0.1亿元=8.9亿；
若采⽤变化过的公式计算：
收购溢价=⽀付给原股东交易总价+第三⽅借款-资产总额=10亿元+1.9亿元-3亿元=8.9亿；
其实⼤家只是计算⽅式不同，最终的计算结果是相同的！
在投资测算中，项⽬公司税后利润⼀定要超过8.9亿元，如果项⽬公司利润连股东的收购溢价都不能覆盖，这个并购就是失败的！
最后附送⼀个问题，交易税费怎么计算？
踢踏舞鞋《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若⼲税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，转让股权收⼊扣除为取得该股权所发⽣的成本后，为股权转让所得。
投资资产按照以下⽅法确定成本：
1、通过⽀付现⾦⽅式取得的投资资产，以购买价款为成本
l3492、通过⽀付现⾦以外的⽅式取得的投资资产，以该资产的公允价值和⽀付的相关税费为成本。
权益性投资，是指企业接受的不需要偿还本⾦和⽀付利息，投资⼈对企业净资产拥有所有权的投资。
看税法规定有点晦涩，咱们还是⽤刚才的实际案例来计算：
转让⽅拿到的股权转让款=10亿元-1亿元=9亿元
本项⽬中原股东投⼊的资⾦=1000万
股权转让所得=9亿元-1000万=8.9亿元
所得税适⽤税率=企业所得税25%
所得税=股权转让所得*税率=8.9亿元*25%=2.225亿元
备注：转让⽅取得股权的股权原值即为当年为取得股权⽽投⼊的资⾦，若本次股权转让为⾸次交易，那么股权原值为注册资本⾦实缴，如果本次交易不是⾸次交易，那么股权原值为上次的股权转让价款；
话说看到这⾥，会有⼩伙伴说，也就是说会计算所得税计算股权转让所得和溢价的计算⽅式⼀样啊？
答案是这样：分情况，不完全⼀致。
依然以原来的案例进⾏分析：公司净资产1000万没有变化，股权转让款9亿没有变化。
依然以原来的案例进⾏分析：公司净资产1000万没有变化，股权转让款9亿没有变化。
唯⼀的不同是：转让⽅当年不是最初原始股东，⽽是通过交易购买得来的，当时交易股权转让款为2亿元。
那么所得税计算⽅式如下：本次交易所得：股权转让款9亿-股权取得成本2亿=7亿，适⽤税率25%，相关的所得税费为7亿元*25%=1.75亿元；
这时候对于收购⽅⽽⾔，收购溢价还是原来的8.9亿元，⼆者之间就出现了差异，并不相同！
卷纸筒
⼩伙伴们千万别搞混了！
声明：本⽂来源“越看越懂房地产”，对作者表⽰感谢。伙伴们，关于本⽂观点，欢迎交流互动，记得⽂末留下脚印。
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