三一重工:关于2016年股权激励计划预留授予限制性股票解锁暨上市公告_百

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2020-043

三一重工股份有限公司

关于2016年股权激励计划预留授予限制性股票

解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次解锁股票数量：4,443,732股

 本次解锁股票上市流通时间：2020年7月2日

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划主要内容

公司2016年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计37,722.6419万份，约占本激励计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.96%。其中首次授予31,722.6419万份，占本计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.17%；预留授予6000万份，占该计划签署时公司股本总额的0.79%。

（二）股权激励计划实施情况

1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审1

议通过《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。

2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草2

案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票。

7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。3

公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。

8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票。

9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性4

股票的议案》，同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。

11、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。

12、2018年11月28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六会议及2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份，同意回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计186,400股。

13、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1065名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为48,099,115份；同意1216名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁5

数量为19,188,448股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

14、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的463名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为20,528,350份；同意442名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为5,120,056股。公司独立董事发表了独立意见。

15、2019年4月26日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八会议，以及2019年5月24日召开的2018年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份，同意回购注销离职激励人员共84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。

16、2020年5月21日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第三期行权条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，同意符合条件的958名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为41,799,335份。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

6

17、2020年5月21日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件和预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的427名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为8,577,880份；同意408名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为4,443,732股。公司独立董事发表了独立意见。

18、2020年5月21日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议，以及2020年6月12日召开的2019年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销977人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,679,835份，同意回购注销离职激励人员共35人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计688,825股。

（三）2016年股权激励计划限制性股票授予情况

项目

授予日期

授予价格

计划授予数量

计划授予激励对象人数

实际登记授予数量

实际授予激励对象人数

首次授予

2016年12月8日

2.82元/股

4938.8669万股

1671人

4707.7813万股

1538人

预留授予

2017年11月2日

3.98元/股

1200万股

520人

1081.9863万股

479人

（四）2016年股权激励计划历次限制性股票解锁情况

本次为公司2016年股权激励计划预留授予限制性股票第二期解7

锁。

2018年6月14日，公司公告解锁首次授予限制性股票第一期21,433,579股；2019年9月3日，公司公告解锁首次授予限制性股票第二期19,188,448股，公告解锁预留授予限制性股票第一期5,120,056股，共计解锁24,308,504股。

截止目前，2016年股权激励计划授予的限制性股票不存在因送股、转股等导致解锁股票数量发生变化的情形。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）股权激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件说明

根据股权激励计划的规定，本计划预留授予的限制性股票第二个解锁期为自预留授予日起28个月后的首个交易日起至预留授予日起40个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为实际预留授予限制性股票数量的50%。

本次股权激励计划预留授予限制性股票第二次解锁条件成就情况如下：

序号 限制性股票解除限售需满足的条件

公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人8

符合解锁条件的情况说明

1

公司未发生此情形，满足解锁条件

2

激励对象未发生此情形，满足解锁条件

选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司2018年归属于上市公司股东预留授予第二个解除限售期公司业绩条件：三一重工2018年的净利润为61.16归属于上市公司股东的净利润较2017年增长10%或以上 亿元，较2017年增长192.33%，满足行权条件。

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度

激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下：

4

个人层面上一年度考核结果 个人层面系数

卓越

优秀

良好

不合格

3

公司按照激励对象个人层面绩效确定其实际可解除限售的额度

100%

100%

100%

0%

根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。公司根据2019年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售额度，对不符合解锁条件的限制性股票回购注销。

三、激励对象本次限制性股票解锁情况

（一）股权激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁情况

预留授予限制性股票第二期符合解锁条件的人数为408人，本次可解锁限制性股票数量4,443,732股。具体情况如下表所示

序号 姓名 职务

本次已获授限制性股票数量

本次可解锁限制性股票数量

本次解锁数量占已获授限制性股票比例

一、董事、监事、高级管理人员

董事、高级管理人员小计

二、其他激励对象

其他激励对象小计

合计

0

10,819,863

10,819,863

9

0

4,443,732

4,443,732

0.00%

41.07%

41.07%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年7月2日。

（二）解锁的限制性股票上市流通数量：4,443,732股。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其任职期间及其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

类别

有限售条件股份

无限售条件股份

总计

股本结构 股票期权自主（2020年3月31日） 行权

5,132,557

8,430,400,444

8,435,533,001

0

21,746,797

21,746,797

股本结构

（2020年6月23日）

5,132,557

8,452,147,241

8,457,279,798

本次变动数

-4,443,732

4,443,732

0

本次变动后

688,825

8,456,590,973

8,457,279,798

五、湖南启元律师事务所出具的法律意见

湖南启元律师事务所认为，公司本次股票期权行权和限制性股票解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十九日

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